宁波港:中国国际金融股份有限公司关于宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票2023年度现场检查报告

关于宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票
2023 年度现场检查报告
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022] 2043 号文核准，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“宁波舟山港”或“公司”）向招商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”）发行人民币普通股股票（A 股）3,646,971,029 股（以下简称“本次非公开发行”），每股发行价为人民币 3.87 元，共募集资金人民币14,113,777,882.23元，扣除承销及保荐费用、股份登记费用及其他发行相关费用后，募集资金净额为人民币 14,101,063,866.03 元。上述募集资金到账情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2022年 9月 19日出具了普华永道中天验字(2022)第 0808 号验资报告。
中国国际金融股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为宁波舟山港本次非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的要求，担任宁波舟山港本次非公开发行持续督导的保荐机构，对公司进行了 2023 年度现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
现场检查时间：2024 年 3 月 25 日
本次核查对应期间：2023 年度（以下简称“核查期间”）
现场检查人员：于嘉伟、张磊
在现场检查过程中，结合宁波舟山港的实际情况，现场检查人员查阅了持续督导期间的三会文件和与会议相关的其他资料；查阅了公司相关制度文件和持续督导期间的信息披露文件；查阅并取得了募集资金专户银行对账单；与公司相关人员进行了沟通；了解了公司治理和内部控制、信息披露、公司独立性以及与控股股东及
其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了宁波舟山港的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他公司治理相关的制度和文件，查阅了三会的会议通知、议案、决议等会议资料及专门委员会会议文件，查阅了公司《关联交易管理制度》等内部控制制度文件，与公司相关工作人员进行了谈话与沟通。
经核查，保荐机构认为：宁波舟山港建立了较为完善的法人治理结构，内部控制制度健全且能够得到有效执行。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了宁波舟山港的三会文件、会议记录，并与指定网络披露的相关信息进行了对比和分析。
经核查，保荐机构认为：本次核查期间，宁波舟山港真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
1、公司的独立性
本次核查期间，公司拥有独立完整的业务，具有独立面向市场、自主经营的能力，在业务、资产、人员、机构和财务等方面均与控股股东及其控制的其他企业实现了分离。
2、公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来情况
本次核查期间，公司不存在被控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用资金的情况。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了募集资金三方监管协议、募集资金专户银行对账单、大额募集资金支付凭证，并查阅了公司有关募集资金的对外披露文件。

经核查，保荐机构认为：公司募集资金存放和使用符合《保荐办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及公司《A股募集资金管理制度》等相关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司相关制度、三会决议及信息披露文件，与公司相关工作人员进行了谈话与沟通。
经核查，保荐机构认为，公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范；已发生的关联交易、对外担保、对外投资不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营情况
现场检查人员查阅了公司财务资料，了解了公司所处行业的情况并与公司管理层进行了谈话与沟通。
经核查，保荐机构认为：公司经营模式、经营环境并未发生重大变化，公司经营管理状况正常。
（七）保荐人认为应当予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
现场检查人员提示公司应继续严格按照中国证监会以及上海证券交易所等相关规定，履行信息披露义务。
四、是否存在《保荐办法》及上交所相关规则规定应当向中国证监会和上交所报告的事项
公司不存在《保荐办法》及上交所相关规则规定应当向中国证监会和上交所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况

公司对本次核查给予了高度配合，相关部门提供资料全面、准确、及时，积极配合保荐机构开展现场检查工作。
本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
通过现场检查，保荐机构认为：在本次核查期间，宁波舟山港在公司治理、内部控制、股东大会、董事会及监事会运作、信息披露、独立性和关联资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等方面不存在违反《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的事项。