乐山电力:乐山电力股份有限公司独立董事专门会议工作细则(2024年制订)

独立董事专门会议工作细则
（2024 年制订）
（经 2024 年 3 月 28 日召开的公司第十届董事会第四次会议审议通过）
二〇二四年三月

第一条 为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，进一步完善乐山电力股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》《独立董事管理办法》的有关规定，并结合公司实际情况，制定本工作细则。
第二条 独立董事专门会议（以下简称专门会议），是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和全体股东利益角度进行思考判断，主要负责对关联交易等潜在重大利益冲突事项进行事前认可。
第三条 公司董事会办公室为下设的日常办事机构，负责独立董事的日常联络和专门会议组织工作。
第四条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。
独立董事审议前款事项应当经全体独立董事过半数同意。
第五条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第六条 公司独立董事每年至少召开一次专门会议。专门会议应当有半数以上的独立董事出席方可举行。
第七条 专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第八条 专门会议一般以现场会议（视频）方式召开，经召集人同
意,也可采取通讯方式召开。采取通讯方式召开会议的，独立董事对议题的意见、建议应当以书面形式发邮件至董事会办公室备案，同时寄出原件。
第九条 召开专门会议应在会议召开前三天通知全体独立董事，不迟于会议召开三日前发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，召集人应当在会议上做出说明。
第十条 独立董事应当亲自出席专门会议。亲自出席，包括本人现场（视频）出席或者以通讯方式出席。
因故不能亲自出席专门会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。每一名独立董事最多接受一份委托。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托人应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十一条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席独立董事的姓名；
（二）所讨论事项的基本情况；
（三）独立董事发言要点；
（四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（五）独立董事发表的结论性意见。
第十二条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同
意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚，出席会议的独立董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，各独立董事的意见应当分别详细记录。出席独立董事和会议记录人应当在会议记录上签名。
第十三条 专门会议做出决议，应当经全体独立董事过半数同意。
会议进行表决时，每名独立董事享有一票表决权，有效表决方式包括举手表决、投票表决以及通讯表决。
第十四条 专门会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事会。
第十五条 必要时，独立董事可以要求公司董事、监事或高级管理人员列席专门会议接受质询和建议。
第十六条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供所必需的工作条件。公司董事会秘书、董事会办公室等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议履行职责。
第十七条 专门会议档案，包括会议通知、会议材料、独立董事代为出席的授权委托书（如有）、表决票（如有）、经与会独立董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。专门会议档案的保存期限为 10年。
第十八条 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请中介机构及行使其他职权时所需的费用。
第十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、
规范性文件和公司章程的规定执行；董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本细则进行修订。
第二十条 本工作细则解释权属于公司董事会。自 2024 年 3 月 28
日起施行。