鞍钢股份:独立董事述职报告(朱克实)

鞍钢股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
（独立董事：朱克实）
作为鞍钢股份有限公司（以下简称公司）独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所证券上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《鞍钢股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《独立董事工作制度》等内部制度规定，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，积极出席公司的相关会议，对相关重要事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度独立董事履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人 1966 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党
员，研究员级高级会计师，中国注册税务师。获得辽宁大学会计学硕士学位、澳大利亚新南威尔士大学金融学硕士学位、中国人民大学财政学博士学位。现任北京国家会计学院教授，兼任公司独立非执行董事、探路者控股集团股份有限公司（A 股上市公司）独立董事、恒信玺利实业股份有限公司（新三板挂牌公司）独立董事、九恒星科技股份有限公司（新三板挂牌公司）监事。曾任国家税务总局国际税收研究会高级会计师、航天信息股份北京航天在线科技有限公司总会计师、北京国家会计学院财政与金融政策协同战略研究所所长、辽宁能源煤电产业股份有限公司独立董事、沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司独立董事、西子清洁能源装备制造股份有限公司独立董事等。

经自查，本人在履职期间不存在影响独立性的情况，候选人声明与承诺事项未发生重大变化。
二、独立董事 2023 年度履职情况
（一）出席会议情况
2023 年，本人应出席董事会 14 次，实际出席 14 次，其中出席
现场会议 2 次，以通讯表决方式参加会议 12 次；出席股东大会 2 次；
出席战略委员会 2 次、提名委员会 2 次、薪酬与考核委员会 2 次、审
计与风险委员会（监督委员会）6 次。对董事会及各专门委员会审议的所有议案均投了赞成票。2023 年，就公司拟提报董事会审议的议案，本人都会事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权。本人认为，公司董事会会议均经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效，未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（二）现场考察及了解公司信息
2023 年，在参加公司现场召开的董事会、股东大会和董事会各专门委员会等会议期间，本人深入了解公司的生产经营情况，认真听取了公司管理层的工作汇报，与管理层进行了深入地讨论交流，并对公司进行实地考察调研。
公司管理层对独立董事履职情况高度重视，定期安排生产经营情况汇报并及时提供相关材料信息，使独立董事能够及时了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况。
通过深入了解公司经营管理、内部控制、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等日常情况，实时了解公司动态。充分履
行了独立董事的工作职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的利益。
（三）参加培训学习
本人持续加强法律法规学习，积极参加深交所、辽宁证监局举办的相关培训，认真学习公司提供的法律法规及反贪污反腐败培训资料。通过及时了解掌握监管规则变化，督促公司健全完善治理结构和内控体系，形成自觉保护投资者权益的思想意识。
（四）其他
2023 年，本人通过出席公司会议、现场考察调研、参加培训、审阅公司文件、与公司管理层及主管部门交流等，在公司投入的工作时间不少于 16 日。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易事项
公司于 2023 年 3 月 30 日召开第九届第十四次董事会，审议通过
《关于 2022 年度日常关联交易的议案》《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》《鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》；于
2023 年 8 月 23 日召开第九届第十七次董事会，审议通过《关于鞍钢
化学科技有限公司与攀钢集团攀枝花钢钒有限公司和攀钢集团西昌钢钒有限公司共同投资设立合资公司的议案》《公司与鞍钢集团有限公司签署〈原材料和服务供应协议（2022-2024 年度）之 2023 年补充
协议〉的议案》；于 2023 年 8 月 30 日召开第九届第十九次董事会，
审议通过《鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》。上述议案均涉及关联交易，经认真审查，本人认为上述事项均符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公平、公开、
公正的原则，公司审议和表决程序合法有效，不存在损害公司及公司股东的整体利益，特别是中小股东利益的情形。
本人高度关注公司关联交易实施情况，尤其是关联交易定价的公允性、关联交易业务流程管控的合规性等。在与会计师事务所沟通中，建议会计师事务所同时关注行业内同类关联交易资产、服务的定价机制，综合评估公司关联交易定价的合理性。
（二） 对外担保及资金占用情况
本人于公司 2022年度报告编制期间及2023年度报告编制期间对
公司对外担保和关联方占用上市公司资金情况进行了核查，2023年，公司无对外担保事项，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（三） 董事、高级管理人员酬金方案
公司建立了较为完善的法人治理结构，制订了明确的高级管理人员绩效评价和薪酬管理制度，并经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过后执行。公司高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩，从绩效目标的确定、日常薪酬管理、绩效评价、绩效结果与薪酬挂钩等机制均按照规范的流程运作。
（四） 变更年审会计师事务所情况
作为审计与风险委员会（监督委员会）主席，2023 年，本人重
点关注公司年审会计师事务所变更情况，认真审查了变更原因的全理性、新聘会计师事务所的资质（包括服务业绩、独立性、团队配置、诚信情况、招标程序等）。经审查，本人认为变更会计师事务所理由充分，新聘会计师事务所具备相关资质，招标过程合规，收费标准合理。同意提交公司董事会、股东大会审议批准。公司变更会计师事务
所程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会损害公司和全体股东的利益。
（五） 关于利润分配
公司 2022 年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定，符合公司实际情况，有利于公司持续稳定以及长远的发展，也符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况
（六） 关于内部控制评价报告
作为审计与风险委员会主席，本人非常注重了解公司内部控制管理和内部审计相关工作情况。就董事会出具的《2022 年度内部控制评价报告》，本人认为公司内部控制评价客观地反映了公司内部控制的真实情况，反映了公司 2022 年内部控制建设的重要活动、重点控制活动的内部控制情况。在与管理层沟通中，建议公司建立相应的管理规范，一是对内审发现的一般性问题归类建档，用数据手段评估内审工作，避免问题重复发生；二是与员工及单位负责人的绩效考核结合、职务晋升挂钩，切实落实责任主体，夯实风险防范管控基础。
（七）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
在年度审计工作期间，本人作为审计与风险委员会（监督委员会）主席会同其他独立董事与年审会计师事务所就年报审计工作进行了单独沟通，就公司年度财务报告审计工作安排及审计结果听取了会计师事务所的汇报，并与会计师事务所充分交流意见。在季度报告及半年度报告审阅过程中，听取了公司审计部门对定期财务报告审查及内部审计工作情况的汇报。
通过认真审阅公司财务报告及定期报告中的财务信息，认为公司
财务报告的编制严格按照企业会计准则等相关要求，未发现财务报告及定期报告中的财务信息存在虚假记载或重大错报漏报。
（八）聘任高管及提名董事候选人
2023 年，公司提名两名董事候选人，聘任了一名高管，本人对
聘任高管及提名董事会候选人发表了独立意见，认为公司提名董事候选人及聘任高管的程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，经审阅候选人、拟聘高管履历和相关资料，未发现不符合相关法律、法规、规则的情况，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况，未发现不得担任董事及高管的情形，候选人和拟聘高管资历和条件符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市规则及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
（九）股权激励计划相关事宜
本人关注公司股权激励计划相关事宜。2023 年，本人作为薪酬
与考核委员会成员会同其他成员共同就 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事宜和公司对于不符合激励条件激励对象持有的部分限制性股票、业绩考核未达标或部分达标激励对象持有的部分限制性股票进行回购注销事宜进行了核查。认为上述事宜符合《2020 年限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。
四、总体评价
2023 年度，本人始终坚持谨慎、勤勉的原则，严格按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，出席相关会议，审议董事会相关的各项资料，就相关事项认真发表独立意见，同时对公司董事、高级管
理人员的履职情况进行监督， 切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，履行了对公司及股东的忠实勤勉义务。2024 年，本人将继续秉承独立公正的原则，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的职责，在维护股东合法权益、促进公司发展上发挥作用。
签名：朱克实
2024 年 3 月 28 日