鞍钢股份:12-鞍钢股份有限公司关于调整鞍钢绿金产业发展有限公司注资方式暨与关联方共同投资的关联交易公告-0327

证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2024-013
鞍钢股份有限公司
关于调整鞍钢绿金产业发展有限公司
注资方式暨与关联方共同投资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
鞍钢股份有限公司（以下简称公司或鞍钢股份）于2024年3月28日召开第九届第二十七次董事会。会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准了《关于调整鞍钢绿金产业发展有限公司注资方式暨与关联方共同投资的议案》。关联董事王军先生、张红军先生对此议案回避表决。该事项已经过公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过。
公司于2023年3月13日第九届第十二次董事会审议批准了《关于投资设立鞍钢再生金属资源有限公司的议案》，拟以评估后的鞍山、鲅鱼圈、朝阳三基地废钢加工、存储等实物资产、土地使用权出资，成立废钢平台公司。2023年6月，完成了废钢平台公司的工商登记，最终工商核准名称为鞍钢绿金产业发展有限公司（以下简称绿金公司），注册资本为46,930万元。但考虑到以实物资产出资方式需缴纳较多税费，同时，重资产运营模式会大大增加绿金公司的运营压力，公司暂停废钢加工等专业化资源整合，绿金公司注册资金并未实缴。
为加快推进废钢产业专业化整合工作，同时有效减少公司投资成本，经与鞍钢废钢资源（鞍山）有限公司（以下简称废钢公司）股东
鞍山钢铁集团有限公司（以下简称鞍山钢铁）、众元产业发展有限公司（以下简称众元产业）磋商，两家公司拟同意以持有的废钢公司全部股权对绿金公司投资。因此，公司拟以绿金公司为废钢产业发展平台，以最低投资成本和税费为原则，通过与关联方共同对绿金公司出资的方式，调整绿金公司出资方式与股权结构。调整后，绿金公司注册资本仍为46,930万元，其中鞍钢股份认缴16,181.66万元，持股34.48%；鞍山钢铁认缴7,986.87万元，持股17.02%；众元产业认缴22,761.47万元，持股48.50%。根据废钢公司评估价值，首次向绿金公司出资三方按持股比例等比例出资，其中，鞍钢股份将以货币出资10,430万元，鞍山钢铁以其持有的废钢公司股权出资5,147.99万元，众元产业以其持有的废钢公司股权出资14,671.06万元，首次出资三方共计注资约30,249.05万元。2024年3月28日，公司与鞍山钢铁、众元产业就上述事项在鞍山签署了相关协议。
本次交易对方鞍山钢铁、众元产业是公司实际控制人鞍钢集团全资子公司，为公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次关联交易公司认缴绿金公司注册资本 16,181.66 万元，占公司最近一年经审计归属于上市公司股东净资产的 0.30%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，该事项获公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的交易标的绿金公司及交易对手方鞍山钢铁、众元产业均不是失信被执行人。
二、关联方介绍
（一）关联方名称：鞍山钢铁集团有限公司

住所：鞍山市铁西区鞍钢厂区内
企业性质：有限责任公司
注册地：鞍山市铁西区鞍钢厂区内
主要办公地点：鞍山市铁西区鞍钢厂区内
法定代表人：王军
注册资本：人民币 2,600,000 万元
税务登记证号：912103002414200141
主营业务：金属、非金属矿、铁原、精矿购销、加工、钢材加工、黑色金属、钢压延制品、金属制品、冶金机械设备及零部件制造等。
实际控制人：鞍钢集团有限公司
鞍山钢铁成立于 1949 年，为鞍钢集团有限公司的全资子公司。近
三年来，经营状况稳定向好，并建立了良好管理体系。截至 2023 年
12 月 31 日，鞍山钢铁总资产为人民币 2,083.01 亿元，净资产为人民
币 1,021.38 亿元，2023 年度，营业收入为人民币 1,220.91 亿元，净利
润为人民币 20.90 亿元。
鞍山钢铁为公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）款及《香港联合交易所证券上市规则》规定的关联关系情形。
鞍山钢铁不是失信被执行人。
（二）关联方名称：鞍钢集团众元产业发展有限公司
住所：辽宁省鞍山市铁东区和平路 46 号
企业性质：有限责任公司
注册地：辽宁省鞍山市铁东区和平路 46 号
主要办公地点：辽宁省鞍山市铁东区和平路 46 号

法定代表人：于峰
注册资本：人民币 15,000 万元
税务登记证号：91210300085345947U
主营业务：废钢制品的加工与利用、冶金工程与机械、冶金粉末、冶金材料、生产服务、磁性材料、综合利用、金属制品、运输、乳业、幼教、冶金再生资源开发、城市服务、商贸、种植养殖、宾馆、旅游休闲等。
实际控制人：鞍钢集团有限公司
众元产业成立于 2014 年，为鞍钢集团有限公司的全资子公司。近
三年来，经营状况稳定向好，并建立了良好管理体系。截至 2023 年末，众元产业总资产为人民币480,673万元，净资产为人民币 320,633 万元，2023 年度的营业收入为人民币 767,388 万元，净利润为人民币 16,707万元。
众元产业不是失信被执行人。
众元产业为公司实际控制人鞍钢集团有限公司的子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款及《香港联合交易所证券上市规则》规定的关联关系情形。
三、投资标的基本情况
（一）出资方式
1. 出资基本情况
为加快推进废钢产业专业化整合工作，同时有效减少公司投资成本，公司拟以绿金公司为废钢产业发展平台，与鞍山钢铁、众元产业共同对绿金公司出资，并调整绿金公司出资方式与股权结构。调整后，绿金公司注册资本仍为 46,930 万元，其中鞍钢股份认缴 16,181.66 万
元，持股 34.48%；鞍山钢铁认缴 7,986.87 万元，持股 17.02%；众元产业认缴 22,761.47 万元，持股 48.50%。其中，首次出资三方按持股比例等比例出资共计约 30,249.05 万元，其中鞍钢股份以货币出资约10,430 万元，资金来源为自有资金；根据废钢公司评估结果，鞍山钢铁以其持有的废钢公司股权出资 5,147.99 万元，众元产业以其持有的废钢公司股权出资 14,671.06 万元。
2. 废钢公司基本情况
名称：鞍钢废钢资源（鞍山）有限公司
住所：辽宁省鞍山市立山区
企业性质：有限责任公司
注册地：辽宁省鞍山市立山区
主要办公地点：辽宁省鞍山市立山区铁塔街 10 乙号
法定代表人：张凯
注册资本：人民币壹亿玖仟陆佰零陆点零柒万元
税务登记证号：91210304MA0XY6KL89
主营业务：废旧钢铁、金属制品的加工、销售、配送；再生资源回收、加工（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）
实际控制人：众元产业
废钢公司成立于 2018 年，系众元产业控股混改企业，由鞍山钢铁、
众元产业、朝阳议通金属再生资源有限公司、员工持股平台依次持股比例为 20.15%、57.41%、20.15%、2.29%。
有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
近三年，废钢公司生产经营稳健运行，具有较好的盈利能力。截
止 2023 年 12 月 31 日，总资产为人民币 51,577 万元，总负债为人民
币 30,050 万元，净资产为人民币 21,526 万元，无或有事项；2023 年
度，营业收入为人民币 358,748 万元，营业利润为人民币 1,341 万元，利润总额为人民币 1,312 万元，净利润为人民币 1,013 万元，经营活动产生的现金流量净额为人民币 5,840 万元（上述 2023 年财务数据未经审计）。2022 年度，废钢公司经审计的利润总额为人民币 2,467 万元，净利润为人民币 1,842 万元。
废钢公司不是失信被执行人。
（2）评估情况
标的资产名称：废钢公司股东全部权益价值
评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
评估基准日：2023 年 10 月 31 日
评估价值：25,553.54 万元
账面价值：21,006.29 万元
评估方法：资产基础法
上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（二）标的公司基本情况
标的方名称：鞍钢绿金产业发展有限公司
住所：辽宁省鞍山市铁东区
企业性质：有限责任公司
注册地：辽宁省鞍山市千山区
主要办公地点：辽宁省鞍山市千山区达道湾韩国商业街 1#楼 11
层 45 号

法定代表人：王琳
注册资本：人民币四亿陆仟玖佰叁拾万圆整
税务登记证号：91210300MACN74666Q
主营业务：道路货物运输（不含危险货物）；报废机动车拆解；生产性废旧金属回收；金属废料和碎屑加工处理；再生资源回收、加工、销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）
鞍钢股份持有绿金公司 100%股权。
截止 2023 年 12 月 31 日，净资产为人民币 0 万元；2023 年度，
营业收入为人民币 0 万元，净利润为人民币 0 万元。
绿金公司不是失信被执行人。
2.评估情况
标的资产名称：绿金公司净资产
评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
评估基准日：2023 年 12 月 31 日
评估价值：0 万元
账面价值：0 万元
评估方法：资产基础法
上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
绿金公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、注资方式调整方案
公司拟以绿金公司为废钢产业发展平台，以最低投资成本和税费为原则，通过与关联方共同对绿金公司投资的方式调整绿金公司注资
方式与股权结构，并采取“一平台、多基地、网络化”的轻资产运营模式。具体方案实施步骤如下：
第一步 绿金公司股权转让。公司与鞍山钢铁、众元产业签订《绿
金公司股权转让协议》，根据绿金公司评估价值，将公司持有的绿金公司 17.02%、48.50%的股权分别以 1 元的价格转让给鞍山钢铁、众元产业。
第二步 签署合资协议。公司与鞍山钢铁、众元产业签订《绿金公
司合资协议》，并按照 34.48%、17.02%、48.50%持股比例对绿金公司注资。根据废钢公司评估价值，首次向绿金公司出资按三方持股比例等比例出资，其中，公司将以货币出资约 10,430 万元，鞍山钢铁以其持有的废钢公司股权出资 5,147.99 万元，众元产业以其持有的废钢公司股权出资约 14,671.06 万元，首次三方共计注资约 30,249.05 万元。为了便于将鞍山钢铁、众元产业将其持有的废钢公司股权注入绿金公司，鞍山钢铁、众元产业分别与绿金公