生益科技:生益科技分红管理制度(2024年3月修订)

广东生益科技股份有限公司
分红管理制度
（2024 年 3 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）分
红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，完善公司的分红决策机制和管理制度，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》以及《广东生益科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二章 公司现金分红政策
第二条 公司交纳所得税后的当年利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取百分之十的法定公积金；
（3）经股东大会决议，可以提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取；公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第三条 公司利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定的
利润分配政策。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第六条 公司应保持分红的连续性和稳定性，分红政策确定后不得随意调整
而降低对股东的回报水平。
第三章 分红决策机制
第七条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规
划提出合理的分红建议和预案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

第八条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应对通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。符合法律法规和《公司章程》规定条件的当事方可以向公司股东征集投票权，公司应从信息披露、强化宣传和提示等方面积极予以配合。
第九条 对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时
除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
第四章 分红监督约束机制
第十条 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
第十一条 董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策
程序接受监事会的监督。
第十二条 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第十三条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下
一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序，并经公司董事会审议后，提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司要积极充分听取独立董事意见，并通过多种渠道与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。

第十四条 若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，董事会在利润分
配预案中应当对未现金利润分配的原因，留存的未分配利润使用计划进行说明，并在定期报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。
第十五条 公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及
执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第十六条 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和
分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
第十七条 公司拟发行证券的，应制定对股东回报的合理规划，对经营利润
用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本制度相关要求是否已经落实发表明确意见。
第十八条 公司拟发行证券、重组上市、重大资产重组、合并分立或者因收
购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

第五章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。
第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2024 年 3 月 27 日