中国中车:中国中车关于签署关联交易框架协议暨日常关联交易预计的公告

证券代码：601766（A 股） 股票简称：中国中车（A 股） 编号：临 2024-013
证券代码： 1766（H 股） 股票简称：中国中车（H 股）
中国中车股份有限公司
关于签署关联交易框架协议暨
日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次日常关联交易事项需提交股东大会审议批准。
本次日常关联交易对公司的影响：本次日常关联交易不存在损害公司
及中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，不会对关联人形成较大的依赖。
提请投资者注意的其他事项：无。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
为了规范中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）及/或其下属企业与中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）及/或其下属企业（不含公司及其下属企业，下同）之间的关联交易往来，公司需与中车集团签署产品和服务互供框架协议、固定资产及房屋租赁框架协议。
（二）日常关联交易履行的审议程序
2024 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于中国中车股份有限公司与中国中车集团有限公司签署日常关联交易协议的议
案》。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。在审议该议案时，3 名关联董事回避
表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议
东大会上对本议案回避表决。
公司独立董事事先召开了独立董事专门会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司与中国中车集团有限公司签署日常关联交易协议的议案》，认为：该等关联交易主要是基于公司与关联方长期形成的业务关系、为保持生产经营的连续性所需，相关交易的上限合理，交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定；同意将该议案提交公司董事会审议，并于董事会审议通过后提交 2023 年年度股东大会审议。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、产品和服务互供框架协议项下的日常关联交易
单位：人民币万元
截至
关联交易 2022 年 2022 年 2023 年 2023 年 2024 年 2024年 2
类别 关联人 预计金 实际发 预计发 实际发 预计发 月 29 日
额 生金额 生金额 生金额 生金额 实际发
生额
向 关 联 人 中车集团
销 售 产 品 及 / 或 其 800,000 161,093 800,000 114,028 800,000 2,411
及 提 供 服 下属企业
务
向 关 联 人 中车集团
采 购 产 品 及 / 或 其 400,000 111,285 400,000 110,683 400,000 7,471
及 采 购 服 下属企业
务
合计 1,200,000 272,378 1,200,000 224,711 1,200,000 9,882
2022 年、2023 年实际发生额均小于预计金额，主要原因是中车集团及/或其下属企业的业务规模拓展进度晚于预期，以及公司及/或其下属企业对与中车集团及/或其下属企业之间的关联交易进行严格控制所致。
2、房屋租赁框架协议下的日常关联交易

单位：人民币万元
截至
关联交易类 2022 年 2022 年 2023 年 2023 年 2024年预 2024 年 2
别 关联人 预计金 实际发 预计发 实际发 计发生金 月 29 日
额 生金额 生金额 生金额 额 实际发生
额
向关联人租 中车集团
入固定资产 及/或其下 50,000 23,729 50,000 10,723 50,000 1,383
及房屋 属企业
向关联人租 中车集团
出固定资产 及/或其下 20,000 498 20,000 425 20,000 17
及房屋 属企业
合计 70,000 24,227 70,000 11,147 70,000 1,400
（四）本次日常关联交易预计金额和类别
1、产品和服务互供框架协议项下的日常关联交易
单位：人民币万元
关联交易类别 关联人 2025 年预计发 2026 年预计发 2027 年预计发
生金额 生金额 生金额
向关联人销售产品及 中车集团及/或 700,000 700,000 700,000
提供服务 其下属企业
向关联人采购产品及 中车集团及/或 400,000 400,000 400,000
采购服务 其下属企业
合计 1,100,000 1,100,000 1,100,000
2、固定资产及房屋租赁框架协议下的日常关联交易
单位：人民币万元
关联交易类别 关联人 2025 年预计发 2026 年预计发 2027 年预计发
生金额 生金额 生金额
向关联人租入固定资 中车集团及/或 50,000 50,000 50,000
产及房屋 其下属企业
向关联人租出固定资 中车集团及/或 20,000 20,000 20,000
产及房屋 其下属企业
合计 70,000 70,000 70,000

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
中车集团系由原中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）采取吸收合并的方式与原中国南车集团公司（以下简称“南车集团”）合并而来。
2015 年 8 月，经国务院同意、国务院国有资产监督管理委员会批准，北车
集团与南车集团合并，合并完成后，北车集团存续并更名为“中国中车集团公司”。
2015 年 9 月 24 日，北车集团已就本次合并办理完毕工商变更登记手续，变更后
名称为“中国中车集团公司”。
中车集团统一社会信用代码为 91110000710929930X，住所及主要办公地址为北京市丰台区芳城园一区 15 号楼，法定代表人为孙永才，注册资金为人民币2,300,000 万元，企业性质为国有独资公司，主营业务为轨道交通装备及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及依托轨道交通装备专有技术的延伸产业。
截至 2022 年 12 月 31 日，中车集团的资产总额为人民币 51,193,476 万元、
负债总额为人民币 31,093,293 万元、资产净额为人民币 20,100,183 万元、2022年营业收入为人民币 23,339,797 万元、净利润为人民币 1,414,330 万元、资产负
债率为 60.74%。截至 2023 年 9 月 30 日，中车集团资产总额为人民币 55,447,443
万元、负债总额为 34,719,837 万元、资产净额为人民币 20,727,606 万元、2023年三季度营业收入为人民币 14,792,807 万元、净利润为人民币 780,209 万元、资产负债率为 62.62%。中车集团不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
（二）与上市公司的关联关系
截至本公告披露日，中车集团合计持有公司 14,765,441,250 股股份（包括 A
股股份 14,587,578,250 股，H 股股份 177,863,000 股），约占公司已发行股份总
数的 51.45%，为公司的控股股东。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与中车集团的前期同类关联交易执行情况良好，中车集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与中车集团于 2024 年 3 月 28 日签署了《中国中车集团有限公司与中国
中车股份有限公司产品和服务互供框架协议》《中国中车集团有限公司与中国中车股份有限公司固定资产及房屋租赁框架协议》。
（一）《中国中车集团有限公司与中国中车股份有限公司产品和服务互供框架协议》的主要内容及定价依据
1、交易内容：公司及/或其下属企业向中车集团及/或其下属企业销售原材料、配件、零部件、设备、包装材料、车辆、能源等产品，提供修理、安装、培训、加工、绿化、安保、卫生、工程承包、项目运营、业务咨询等服务；中车集团及/或其下属企业向公司及/或其下属企业销售原材料、配件、零部件、设备、包装材料等产品，提供修理、安装、培训、加工、绿化、安保、卫生、工程承包、项目运营、业务咨询等服务。
2、交易原则：
1）在第三方提供产品和服务的条件相同时，优先向另一方获取产品和服务。
2）在第三方采购产品和服务的条件相同时，优先向另一方提供产品和服务。
3）在一方与另一方进行的任何提供产品和服务的交易中，任何一方均不得：以较其向第三方提供产品和服务更差的条款向另一方提供该等产品和服务；以较其向第三方提供产品和服务更差的条款