成飞集成:2023年度董事会工作报告

四川成飞集成科技股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
2023 年，公司董事会依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法 律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉 尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会 2023 年工作情况汇 报如下：
一、董事会制度建设情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》和中国证监会有关法 律法规等的要求，不断完善公司的治理结构，建立健全内部管理和控制制度，加强信息 披露工作，积极开展投资者关系管理，进一步提高公司治理水平。报告期内，公司根据 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引》《上市公司独立董事管理办法》《关于上市公司选聘会计师事务所相关工 作的通知》等文件最新要求，及时修订完善公司《独立董事工作制度》《董事会专门委 员会实施细则》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》《选聘会计师事务所管 理办法》等十三项制度，持续优化治理体制，完善顶层设计。进一步加强独董履职支撑， 规范独董履职行权，提升投关制度建设，增强信息披露运作规范。截至报告期末，公司 整体运作规范，信息披露规范，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市 公司治理规范性文件的要求。
二、董事会运转的基本情况
1、报告期内董事会的会议情况
报告期内，公司董事会共召开了 8 次会议。
序号 董事会届次 召开形式 召开日期 信息披露日期
1 第七届董事会第十九次会议 现场 2023 年 3 月 13 日 2023 年 3 月 15 日
2 第八届董事会第一次会议 现场结合通讯 2023 年 4 月 10 日 2023 年 4 月 11 日
3 第八届董事会第二次会议 通讯 2023 年 4 月 27 日 2023 年 4 月 28 日

4 第八届董事会第三次会议 通讯 2023 年 8 月 9 日 2023 年 8 月 10 日
5 第八届董事会第四次会议 现场结合通讯 2023 年 8 月 24 日 2023 年 8 月 25 日
6 第八届董事会第五次会议 现场结合通讯 2023 年 10 月 26 日 2023 年 10 月 27 日
7 第八届董事会第六次会议 通讯 2023 年 11 月 17 日 2023 年 11 月 18 日
8 第八届董事会第七次会议 现场结合通讯 2023 年 12 月 28 日 2023 年 12 月 29 日
2、顺利完成第八届董事会换届选举工作
完成公司第八届董事会换届选举工作，择优改聘3名独立董事，优化独董构成，强化独立董事作用发挥。为提高董事会专门委员会工作效率，按照职能相近的原则，在符合各项要求的前提下，统筹设计董事会专门委员会，合理配置战略委员会、审计委员会、风控与法治委员会、提名与薪酬考核委员会四个专门委员会成员的构成，除战略委员会外，均由独立董事担任委员会召集人，且在委员会中席位占多数。根据新任董事建议，不断优化董事会及各专门委员会工作机制，增加诉讼案向风控与法治委员会动态报告机制等。
3、董事会各专门委员会的履职情况
（1）战略委员会
战略委员会召开了两次会议：2023年3月2日，会议讨论审议了《2023年度经营计划》《2023年度投资计划》；2023年12月25日，会议讨论审议了《关于“十四五”规划中期评估报告的议案》《2024年度投资计划》。战略委员会一致同意将上述议案提请公司董事会审议。
报告期内，战略委员会就公司2024年投资计划进行了审议，经研究审议，认为该投资计划是根据公司及子公司2024年度的整体战略布局，结合公司实际经营情况所制定，计划合理。
（2）提名与薪酬考核委员会
提名与薪酬考核委员会召开了四次会议：2023 年 3 月 2 日，会议讨论审议了《修订
<经理层成员任期制和契约化管理工作方案>的议案》《关于选举公司第八届董事会非独
立董事的议案》《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》；2023 年 4 月 7 日，会
议讨论审议了《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议
案》《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》；2023 年 7 月 28 日，会议讨论审议了
《关于聘任公司总会计师的议案》；2023 年 12 月 26 日，会议讨论审议了《关于公司 2022
年度高层领导干部年薪兑现方案的议案》。提名与薪酬考核委员会一致同意将上述议案提请公司董事会审议。

报告期内，提名与薪酬考核委员对公司高层领导干部的薪酬进行了审核，认为报告期内公司高层领导干部的薪酬水平与公司业绩、企业规模、行业地位相适应。
（3）审计委员会
报告期内，审计委员会共召开了九次会议：一季度召开两次会议，审议了《2022 年四季度审计工作报告以及 2023 年一季度审计工作计划》《2022 年度内部审计工作总结报告及 2023 年审计项目计划》，与审计事务所沟通年审计划完成情况；二季度召开两次会议，审议了《2023 年一季度审计工作总结及二季度审计工作计划》，召开 2023 年审事务所选聘启动会；三季度召开三次会议，审议了《选聘会计师事务所管理办法》《拟更换2023 年度审计机构议案》《2023 年半年度审计工作报告及 2023 年下半年度审计工作计划》《2023 年上半年相关事项检查报告》《集成瑞鹄安庆基地管理审计报告》《三季度工作总结和四季度工作计划》《关于应收账款核销的议案》《关于集成瑞鹄坏账准备及存货跌价准备核销的议案》；四季度召开两次会议，审议了《审计事务所沟通年审计划》，召开审计事务所预审问题沟通会。
在年报审计工作中，审计委员会与审计机构协商确定了年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展，保持与年审会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。
（4）风控与法治委员会
报告期内，风控与法治委员会召开了四次会议：2023年2月24日，会议讨论审议了《2022年度法治工作总结报告》《2022年度合规管理报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2022年度中央企业内控体系工作报告》；2023年8月14日，会议讨论审议了《2023年半年度法治合规工作总结报告》《法律纠纷及案件管理办法》；2023年9月28日，会议讨论审议了《关于为参股公司安徽吉文集成车身覆盖件有限公司提供关联担保的议案》；2023年11月14日，会议讨论审议了《关于为集成吉文提供承诺函的议案》。风控与法治委员会一致同意将上述议案提请公司董事会审议。
4、股东大会决议及授权事项的执行情况
2023 年，公司共召开 4 次股东大会，审议通过了《2022 年度董事会工作报告》《2022
年度监事会工作报告》《2022 年年度报告全文及摘要》等 19 项议案，其中含两项授权事项：《2023 年度融资规模核定及授权的议案》《关于变更 2023 年度审计机构的议案》。上述决议均已执行完成。
三、公司发展和重要事项情况
的关键一年，面对世界经济增长乏力和汽车行业竞争剧烈的挑战，公司在董事会领导下，坚持 “战略引领，创新驱动，协同发展”的总体发展思路，以“深化管理变革、拓展业务布局、改善运营质量、提升创新能力、激发组织活力”三十字发展方针为抓手，围绕经营计划“2212”目标开展各项工作，全体员工同题共答，同力共促，加快建设成为值得信赖的国际一流汽车工艺装备及航空零部件合作伙伴。
本报告期，公司实现营业收入 208,061.65 万元，同比增长 36.49%，主要因汽车零部
件客户订单需求增加，对应销售量同比增长，带动公司营业收入增长。实现利润总额
7,341.29 万元，同比下降 30.71%；实现归母净利润 1,352.83 万元，同比下降 76.84%；主
要原因：（1）航空零部件业务毛利贡献同比大幅减少。（2）子公司集成吉文模具订单减少，产能不饱和，导致分摊固定成本增高，利润同比大幅下滑。（3）因应收账款规模增长及部分模具项目出现客户信用风险而单项计提减值，使得减值损失同比增加 1,843万元。
本报告期，公司毛利率为 11.01%，较上年同期下降 2.42 个百分点，其中：
（1）航空零部件业务毛利率17.81%，同比下降7.04个百分点，主要系重要客户在本报告期内释放需求减少，竞争加剧，导致订单较预期大幅延后、下滑，且订单价格有所下降。同时，公司新都航空产线建设于当期全部建成转固，使得固定成本增高。航空零部件业务整体毛利贡献同比减少2,753万，其中由于销售收入减少导致毛利贡献减少2,067万，由于毛利率下降导致毛利贡献减少686万；以上原因导致当期航空零部件业务毛利贡献同比大幅减少。
（2）工装模具及汽车零部件毛利率10.20%，同比下降1.16个百分点，主要系受汽车模具行业竞争加剧，为满足客户需求，原材料和交付成本都有增高；同时，子公司集成吉文模具订单不足导致分摊的固定成本增高，其工装模具毛利率大幅下滑，以上因素导致公司工装及汽车零部件毛利率同比下降。
2、公司发展战略
公司将以“成为值得信赖的国际一流汽车工艺装备及航空零部件合作伙伴”的愿景，以“航空报国，制造经典”为使命，坚持“战略引领、创新驱动、协同发展”的发展理念，紧紧围绕汽车工艺装备和航空零部件加工两大核心业务持续稳步发展，实现企业、员工和股东三者利益的和谐共赢，协同发展。
（1）模具业务改善运营、稳步发展。通过聚焦核心产品、聚焦核心客户、聚焦高端
市场，稳步优质发展汽车覆盖件冲压模具业务，着力提升业务运营质量。利用技术优势，积极开拓新领域，形成以汽车覆盖件冲压模具为核心的多元化产品格局。
（2）航空零部件业务快速扩能、领先发展。抓住航空产业发展机遇，构建与核心客户的战略合作关系。积极开拓军/民用航空零部件业务，拓展业务规模、拓深合作力度、拓宽客户渠道，实现航空零部件业务的快速增长和航空产品从加工到研制的产品升级，保持行业领先地位。
（3）汽车零部件业务整合资源、择机发展。利用技术优势和区域优势，巩固与核心客户的战略合作关系，保持市场竞争优势及市场占有率。围绕汽车轻量化发展趋势，借助 HFQ 技术应用拓宽业务领域，整合内外部产业优势资源，择机发展汽车车身零部件业务。
3、公司核心竞争力
（1）工装模具及汽车零部件业务
公司基于多年对汽车覆盖件模具制造领域的专注，在计算机辅助设计、工艺制造流程、精密数控加工等方面均已达国内先进水平；逐渐形成了拥有自主知识产权和特色的汽车模具制造技术，建成省级技术中心，并拥有专利权或软件著作权 80 余项；具备整车模具开发与匹配协调能力，采用全参数三维设计、全数字化制造，具有自主创新能力。公司承继并转化应用航空工业先进、成熟的航空制造技术，数控加工技术在同