聚辰股份:聚辰股份第三届董事会第十次会议决议公告

证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2026-001
聚辰半导体股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于
2025 年 12 月 31 日在公司以现场结合通讯表决的方式召开，本次会议应到董事 7
名，实到董事 7 名，公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员列席了会议。本次会议由董事长陈作涛先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》及《聚辰股份公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》
为推动公司全球化战略深入实施，面向国际资本市场拓宽融资渠道，构建多元化资本运作平台，持续增强资本实力和综合竞争力，加速海外业务拓展，完善境内外协同发展格局，进一步夯实公司在行业中的领先地位，公司计划在境外发行境外上市外资股（H 股），并申请于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次 H 股上市”）。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于筹划发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的提示性公告》）
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案业经公司第三届董事会独立董事 2025 年第一次专门会议、第三届董
事会战略委员会 2025 年第一次会议事前审议通过，本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的相关规定，公司拟订了本次H股上市的具体方案，主要内容如下：
1、发行上市地点
全部公开发行的H股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票均为在香港联交所主板上市的H股普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、发行及上市时间
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次H股上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售，即在香港向公众人士发售普通股。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例以离岸交易方式进行的美国境外发行以及；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售。

具体发行方式将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据法律规定、境内外监管机构审批或备案及市场状况加以确定。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低自由流通量比例等监管规定（或获豁免）的前提下，由公司根据自身资金需求与未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并授权整体协调人行使不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权，最终发行规模、发行比例由股东会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准。公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到境内外监管部门、香港联交所和其他有关机构批准或备案后方可执行。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、定价方式
本次H股发行价格将充分考虑公司现有股东利益和境内外资本市场的情况，按照国际惯例，根据订单需求和簿记结果，采用市场化定价方式，最终由公司股东会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司和整体协调人共同协商确定发行价格。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7、发行对象
本次发行拟在全球范围内进行发售，发行的对象包括符合相关条件的中国境外（为本方案之目的，“中国境外”包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）投资者以及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者，包括参与香港公开发售的公众投资者，以及参与国际配售的国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）、中国境内经监管
机构批准的其他可以进行境外证券投资的投资者。具体发行对象将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据法律规定、境内外监管机构审批及市场状况加以确定。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8、发售原则
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股，初始比例由董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及相关法律法规之规定，综合考虑届时保荐人、整体协调人及相关中介意见而厘定。香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，但仍会严格按照《香港上市规则》、《新上市申请人指南》及香港联交所发出的应用指引指定（或获豁免）的比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分的比例将按照《香港上市规则》、香港联交所《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中的规定以及香港联交所另行豁免批准的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制及/或分配机制下的指定分配百分比的豁免。国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经回拨及/或重新分配后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。引入H股基石投资者的资质和具体配售比例，将根据相关法律、法规及其他规范性文件、香港联交所的相关要求以及届时的市场情况确定。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次
发行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发本次H股上市的招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
9、承销方式
本次H股上市由整体协调人组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况等情况、境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
10、筹资成本
预计本次H股上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、股份登记机构费用、向香港联交所支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额尚待确定。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
11、发行上市中介机构选聘
本次H股上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人）、公司境内外律师、承销商境内外律师、数据安全律师（如需）、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、ESG顾问、财经公关公司（如需）、路演公司（如需）、收款银行、H股股份过户登记处、背调机构、出口管制律师、诉讼查册机构、海外律师（如需）及其他与本次H股上市有关的中介机构，除公司股东会直接聘请的中介机构外，由公司股东会授权、确认及追认董事会及/或其授权人士选聘本次H股上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。

上述发行方案为初步方案，尚需提交公司股东会审议，且需完成中国证监会对本次H股上市的备案以及履行香港联交所等证券监管机构的法律程序后方可实施。为确保公司本次H股上市的申请工作顺利进行，提请公司股东会授权其董事会及/或其授权人士根据具体情况决定或调整公司本次H股上市的发行方案。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的提示性公告》）
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案及各子议案业经公司第三届董事会独立董事 2025 年第一次专门会议、第三届董事会战略委员会 2025 年第一次会议事前逐项审议通过，本议案尚需提交公司股东会逐项审议。
（三）审议并通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
为公司本次 H 股上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次 H 股
上市的有关备案或审核批准后，公司将根据 H 股招股说明书及 H 股国际配售招股文件所载条款及条件，在董事会及/或董事会授权人士（单独或共同代表公司）及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，向符合资格的境外专业机构、企业、自然人及其他投资者发行及配售 H 股并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次 H 股上市后拟转为境外募集股份有限公司，成为在上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案业经公司第三届董事会独立董事 2025 年第一次专门会议、第三届董事会战略委员会 2025 年第一次会议事前审议通过，本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议并通过《关于公司境外公开发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
公司本次 H 股上市所募集资金在扣除相关发行费用后，计划用于（包括但不限于）：加强核心技术能力与工艺平台建设、扩充产品矩阵、完善海外布局、战略投资及收购、补充营运资金等用途。

公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据本次 H 股上市申请审批及备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度，签署本次募集资金投资项目运作过程中的相关合同，根据 H 股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司正