西安奕材:董事会秘书工作细则

董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为了西安奕斯伟材料科技股份有限公司（以下称“公司”）的规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，现依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《西安奕斯伟材料科技股份有限公司章程》（以下称“公司章程”），制定《西安奕斯伟材料科技股份有限公司董事会秘书工作细则》（以下称“本细则”）。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书应当遵守法律、行政法规及公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第三条 本细则适用于董事会秘书岗位，规定了董事会秘书的工作职责、权限，是董事会规范、审查、考核、评价董事会秘书工作的依据之一。
第二章 董事会秘书的任职资格
第四条 董事会秘书是公司的高级管理人员，承担有关法律、行政法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。董事会秘书对董事会负责。
第五条 董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事财务、管理、法律、经济等领域工作三年以上；
（二）有履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识；
（三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守国家有关法律、行政法规和规范性文件，能够忠诚地履行职责；
（四）公司的董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书；
（五）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的人士不得担任和兼任公司
的董事会秘书；
（六）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司的董事会秘书；
（七）最近三年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满的，不得担任公司的董事会秘书；
（八）曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书的，不得担任公司的董事会秘书；
（九）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的，不得担任公司董事会秘书；
(十)中国证监会或证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条 董事会秘书可以由公司董事、总经理（总裁）或首席财务官等高级管理人员担任，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书时，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。
第七条 董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，董事会秘书非经法定程序不得随意解聘。董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
如董事会秘书被解聘或辞职，公司应在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责。空缺超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第八条 公司设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。
第三章 董事会秘书的职权范围
第九条 董事会秘书履行以下职责：
（一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保
密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清；
（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；
（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；
（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；
（七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；
（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务；
（九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；
（十）提示董事、高级管理人员履行忠实义务、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告；
（十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和证券交易所及董事会要求履行或授予的其他职责。
第十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的工作。
董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，参加有关会议，查阅相关文件，要求有关部门和人员提供资料和信息。
第十一条 为了更好衔接工作，董事会秘书担任董事会战略与投资委员会办公室主任，应做好战略与投资委员会、审计委员会和提名薪酬与考核委员会办公室的衔接协同工作；同时，董事会秘书担任执行委员会秘书。

第四章 董事会秘书的法律责任
第十二条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，承担高级管理人员的有关法律责任，应当切实遵守公司章程及其他有关的法律、行政法规和规范性文件的基本要求，忠实履行职责，维护公司利益。
第十三条 董事会秘书不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。董事会秘书执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的有关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十四条 董事会秘书于任职期间出现下列情形之一时，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本细则规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形；
（二）违反法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，后果严重的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的；
（四）连续三个月以上不能履行职责；
（五）董事会认定的其他情形。
第十五条 董事会秘书于任职期间不得有下列行为：
（一）不得以任何理由和方式挪用公司资产或资金；
（二）不得以任何理由和方式将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的有关规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产或公司名义为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（四）违反公司章程的有关规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事会秘书违反上述规定所得的收入应当归公司所有。
第十六条 董事会秘书被解聘或辞任离任的，应当接受董事会的离任审查，应当将有关的档案、文件、资料以及正在办理及其他待办理事项等加以必要的整理，在审计委员会的监督下进行移交。
董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书辞任后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十七条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第五章 其他
第十八条 本细则其他未尽事宜依据《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的有关规定办理。
第十九条 本细则如与国家的法律、行政法规、规范性文件及公司章程的内容相抵触的，应按国家的法律、行政法规、规范性文件及公司章程的有关规定执行。
第二十条 本细则由董事会负责制定、解释并适时修改。
第二十一条 本细则及对本细则的修订自公司董事会审议通过之日起生效。
西安奕斯伟材料科技股份有限公司
2025 年 12 月