西安奕材:信息披露管理办法

西安奕斯伟材料科技股份有限公司
信息披露管理办法
第一章 总则
第一条 为规范西安奕斯伟材料科技股份有限公司（以下称“公司”）的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合《西安奕斯伟材料科技股份有限公司章程》，制定本办法。
第二条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）指定的媒体发布。
信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第三条 公司信息披露文件主要包括定期报告和临时报告及法律法规及规范性文件要求披露的其他文件。
公司应公开披露的信息必须在第一时间报送上海证券交易所。在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站。公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。公司不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第四条 公司信息披露管理办法由公司董事会负责建立，公司董事会保证本办法的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。
第五条 本办法适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（二）公司董事和董事会、董事会专门委员会；
（三）公司执行委员会和高级管理人员；
（四）公司总部各部门以及各分公司、控股子公司的负责人；
（五）公司控股股东和持股百分之五以上的主要股东；
（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第六条 本制度由公司董事会负责实施，董事长是实施信息披露管理办法的第一责任人，董事会秘书负责具体事项的执行及协调。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第七条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏。
相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第八条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。
公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。
第九条 公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或者可能对投资决策有较大影响的信息，保证所披露信息的真实、准确、完整，并将公告和相关备查文件在第一时间报送上海证券交易所。
第十条 公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，或董事、高级管理人员对公告内容
存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第十一条 公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。
公司和相关信息披露义务人及公司董事、高级管理人员和其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围。内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易，不得建议他人买卖公司股票或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
第十二条 公司和相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解、核实相关情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事件提出的问询，并按照《上市规则》的规定和上海证券交易所的要求及时就相关情况作出公告。
公司应当建立与投资者的有效沟通渠道，保障投资者合法权益。公司应当积极召开投资者说明会，向投资者说明公司重大事项，澄清媒体传闻。
第十三条 公司披露信息时，公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。
公告文稿应当采用中文文本。若同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。
第十四条 出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露重大事项：
（一）董事会已就该重大事项形成决议；
（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；
（三）公司（含任一董事、高级管理人员）已知悉或应当知悉该重大事项；
（四）其他发生重大事项的情形。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外
披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第十五条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。
第十六条 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。
第十七条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第十八条 除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。自愿披露内容不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司和相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。
第十九条 公司和相关信息披露义务人适用上海证券交易所相关信息披露要求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的，可以向上海证券交易所申请调整适用，但是应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。
上海证券交易所认为不应当调整适用的，公司和相关信息披露义务人应当执行上海证券交易所相关规定。
第二十条 公司股票的停牌和复牌，应当遵守本办法及上海证券交易所相关
施停牌和复牌。
公司筹划重大事项或者具有其他上海证券交易所认为合理的理由，可以按照相关规定申请对其股票停牌与复牌。
证券市场交易出现极端异常情况的，上海证券交易所可以根据中国证监会的决定或者市场实际情况，暂停办理公司停牌申请，维护市场交易的连续性和流动性，维护投资者正当的交易权利。
第二十一条 公司出现下列情形的，上海证券交易所可以视情况决定公司股票的停牌和复牌：
（一）严重违反法律法规、本办法及上海证券交易所其他规定，且在规定期限内拒不按要求改正；
（二）定期报告或者临时公告披露存在重大遗漏或者误导性陈述，但拒不按照要求就有关内容进行解释或者补充；
（三）在公司运作和信息披露方面涉嫌违反法律法规、本办法或者上海证券交易所其他规定，情节严重而被有关部门调查；
（四）无法保证与上海证券交易所的有效联系，或者拒不履行信息披露义务；
（五）其他上海证券交易所认为应当停牌或者复牌的情形。
第三章 信息披露的负责机构
第二十二条 证券与董秘办是公司的信息披露负责机构。
证券与董秘办由董事会秘书领导，协助董事会秘书处理公司信息披露、投资者关系管理等事务。
董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。
第二十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十四条 公司董事会秘书应严格按照《上市公司信息披露管理办法》以及其他相关规定处理公司信息披露事务。
第四章 定期报告

第二十五条 公司应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司拟派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
第二十六条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。
第二十七条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十八条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
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