安泰科技:安泰科技股份有限公司章程

安 泰 科 技 股 份 有 限 公 司
Advanced Technology & Materials Co.,
Ltd.
章 程
二○二五年十二月
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目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 党委
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第七章 总经理及其他高级管理人员
第八章 职工民主管理与劳动人事制度
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
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第一章 总则
第一条 为规范公司的组织和行为，全面贯彻落实“两个
以一贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其它有关规定，制订本章程。
第二条 安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依
照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司。
公司经国家经贸委国企改【1998】54 号文批准，由钢铁研
究总院等六家发起人共同发起设立；公司在北京市市场监督管
理局 注册登记 ，取得 营业执照 。统一社 会信用 代码：
911100006337153487。
第三条 公司于 2000 年 4 月 26 日经中国证券监督管理委
员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股6000万股，于2000年 5 月 29 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中文名称：安泰科技股份有限公
司
英文名称：Advanced Technology & Materials
Co.,Ltd.

第五条 公司住所：北京市海淀区学院南路 76 号
邮政编码:100081
第六条 公司注册资本为人民币 105,078.8097 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人，董事长由公司全体
董事过半数选举产生。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司须在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、
自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的
债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副
总经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书、总法律顾问和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有
企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的工作，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十四条 公司坚持依法治企，努力建设治理完善、经营
合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第十五条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、
消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。

第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨：以产业经营为生命线，以技术
创新为发展驱动力，持续完善公司治理、优化经营管理，成为先进材料与技术的价值创造者，为客户创造价值的同时，确保全体股东获得合理的经济收益。
第十七条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
许可经营项目：新材料的生产
一般经营项目：新材料及制品、新工艺的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售新材料、制品及金属材料、机械设备、电子元器件及仪器仪表、一类医疗器械及医疗用品；计算机系统服务；设备租赁、出租办公用房、商业用房；工程和技术研究与试验发展，技术检测；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面
值为人民币一元。
第二十一条 公司发行的股份在中国证券登记有限公司深
圳分公司集中存管。
第二十二条 公司发起人为冶金工业部钢铁研究总院、清华
紫光（集团）总公司、中国科技国际信托投资有限公司、冶钢经济技术开发总公司、信泰珂科技发展中心、北京金基业工贸集团。
第二十三条 公司已发行的股份总数为 105,078.8097 万股，
全部为人民币普通股。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）发行可转换公司债券，允许可转换公司债券的持有人按照可转换公司债券发行时规定的条件和转股程序，将可转换公司债券转换成公司股份，由可转换公司债券转换成公司股份而导致的公司股本变更的事项，按照股东会通过的决议办理;
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其它方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份可以依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，不得转让其所持公司股份。
第三十三条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其它
需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集