高乐股份:第八届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2025-034
广东高乐股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会召开情况
广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议于
2025 年 11 月 29 日以微信和电话方式发出会议通知，于 2025 年 11 月 30 日再次
发出会议的提示通知，并于 2025 年 12 月 1 日以现场会议和通讯表决相结合的方
式召开。公司应出席董事 7 人，实际参加会议董事 6 人，有效表决票数为 6 票，
独立董事田守云女士因个人原因未参会，亦未委托其他董事代表参会。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由董事长朱俭勇先生主持，与会董事就会议议案进行了审议和表决，形成决议。
二、董事会会议审议情况
(一) 会议以 2 票同意，0 票反对，1 票弃权（未出席会议视为弃权），审
议通过了《关于公司终止前次非公开发行股票事项的议案》
鉴于前次向特定对象发行股票事项方案发布已超过三年，公司所处行业实际状况及外部市场环境均发生了较大的变化，经综合考虑资本市场政策变化、公司发展规划及市场融资环境等诸多因素，为全面切实维护全体股东的利益，经相关各方充分沟通、审慎分析后，同意公司终止 2022 年度非公开发行 A 股股票相关事项，并解除《股份认购协议》等相关协议文件。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
关联董事朱俭勇、彭瀚祺、朱凯、杨广城回避表决，也未代理其他董事行使表决。
本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议通过后提交董事会审议。
本议案无需提交公司股东会审议。
(二) 会议以 6 票同意，0 票反对，1 票弃权（未出席会议视为弃权），审
议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的各项条件。
本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议通过后提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
(三) 会议逐项审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了本次向特定对象发行股票的方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
关联董事朱俭勇、彭瀚祺、朱凯、杨广城回避表决，也未代理其他董事行使表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 1 票（未出席会议视为弃权）。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。在经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机发行。
关联董事朱俭勇、彭瀚祺、朱凯、杨广城回避表决，也未代理其他董事行使表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 1 票（未出席会议视为弃权）。
3、定价基准日、发行价格及定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 3.70 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总成交量。若公司股票在定价基准日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将相应调整。调整公式如下:
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为 N。
关联董事朱俭勇、彭瀚祺、朱凯、杨广城回避表决，也未代理其他董事行使表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 1 票（未出席会议视为弃权）。
4、发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“黎曼星图”或“发行对象”），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
关联董事朱俭勇、彭瀚祺、朱凯、杨广城回避表决，也未代理其他董事行使表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 1 票（未出席会议视为弃权）。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过 132,608,000 股（含本数），发行数量上限占本次向特定对象发行股票前公司总股本的 14.00%，发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
关联董事朱俭勇、彭瀚祺、朱凯、杨广城回避表决，也未代理其他董事行使表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 1 票（未出席会议视为弃权）。
6、募集资金金额及用途
本次募集资金总额不超过 49,064.96 万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于补充能流动资金。最终募集资金金额上限以深圳证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册的金额为准。
关联董事朱俭勇、彭瀚祺、朱凯、杨广城回避表决，也未代理其他董事行使表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 1 票（未出席会议视为弃权）。
7、限售期
本次发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
关联董事朱俭勇、彭瀚祺、朱凯、杨广城回避表决，也未代理其他董事行使表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 1 票（未出席会议视为弃权）。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
关联董事朱俭勇、彭瀚祺、朱凯、杨广城回避表决，也未代理其他董事行使表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 1 票（未出席会议视为弃权）。
9、本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。
关联董事朱俭勇、彭瀚祺、朱凯、杨广城回避表决，也未代理其他董事行使表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 1 票（未出席会议视为弃权）。
10、本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东会审议通过相关议案之日
关联董事朱俭勇、彭瀚祺、朱凯、杨广城回避表决，也未代理其他董事行使表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 1 票（未出席会议视为弃权）。
本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议通过后提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
(四) 会议以 2 票同意，0 票反对，1 票弃权（未出席会议视为弃权），审
议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规要求，公司编制了《广东高乐股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票预案》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
关联董事朱俭勇、彭瀚祺、朱凯、杨广城回避表决，也未代理其他董事行使表决。
本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议通过后提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
(五) 会议以 2 票同意，0 票反对，1 票弃权（未出席会议视为弃权），审
议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规要求，公司编制了《广东高乐股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
关联董事朱俭勇、彭瀚祺、朱凯、杨广城回避表决，也未代理其他董事行使表决。
本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议通过后提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
(六) 会议以 2 票同意，0 票反对，1 票弃权（未出席会议视为弃权），审
议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规要求，公司编制了《广东高乐股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
关联董事朱俭勇、彭瀚祺、朱凯、杨广城回避表决，也未代理其他董事行使表决。
本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议通过后提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
(七) 会议以 2 票同意，0 票反对，1 票弃权（未出席会议视为弃权），审
议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
为保障中小投资者利益，公司已就本次发行对即期回报摊薄的影响开展分析并制定具体填补回报措施，相关主体亦就填补回报措施的切实履行作出承诺。
关联董事朱俭勇、彭瀚祺、朱凯、杨广城回避表决，也未代理其他董事行使表决。
本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议通过后提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
(八) 会议以 6 票同意，0 票反对，1 票弃权（未出席会议视为弃权），审
议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议通
本议案尚需提交股东会审议。