高乐股份:2025年度向特定对象发行A股股票预案

股票简称：高乐股份 股票代码：002348
广东高乐股份有限公司
Goldlok Holdings (Guangdong) Co., Ltd.
（广东省普宁市池尾街道塘边村塘边里东片 168 号）
2025年度向特定对象发行A股股票预案
2025 年 12 月

公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过以及深圳证券交易所的审核，并在完成中国证监会注册后方可实施。

特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 3.70 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送股或转增股本数为 N。
3、本次向特定对象发行股票的数量为不超过 132,608,000 股（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会的相关规定。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。
4、发行对象所认购的本次向特定对象发行股票自本次向特定对象发行结束之日起十八个月内不得转让，中国证监会及深交所另有规定或要求的，从其规定或要求。前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。本次发行结束后，发行对象所认购的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
5、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 49,064.96 万元，在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
6、本次向特定对象发行股票的对象为北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）。发行对象以现金全额认购本次发行的股票。
截至本预案公告日，华统集团持有上市公司 132,608,000 股股份，占上市公司总股本的 14%，杨广城持有上市公司 58,222,668 股股份，占上市公司总股本的6.15%，兴昌塑胶持有上市公司 15,087,960 股股份，占上市公司总股本的 1.59%。华统集团、杨广城、兴昌塑胶为一致行动人，三方合计持有上市公司 205,918,628股股份，占上市公司总股本的 21.74%。
2025 年 11 月 30 日，黎曼云图与公司股东华统集团签署了《广东高乐股份有
限公司股份转让协议》《表决权委托协议》，与杨广城、兴昌塑胶签署了《表决
权委托协议》；2025 年 12 月 1 日，黎曼星图与公司签署了《股份认购协议》。
根据上述协议与承诺：

①华统集团将其持有的 94,720,000 股股份（占公司总股本的 10%）转让给黎
曼云图；
②华统集团、杨广城、兴昌塑胶分别将其持有的上市公司 37,888,000 股、58,222,668 股、15,087,960 股股份（合计 111,198,628 股股份，占上市公司总股本的 11.74%）对应的表决权不可撤销地委托给黎曼云图行使。
上述事项完成后，上市公司的实际控制人变更为王帆。在本次向特定对象发行股票完成后或王帆及其控制的企业累计持有上市公司表决权比例达到 20%（不含本次委托的 11.74%表决权），则上述表决权委托自本次发行完成或王帆及其控制的企业累计持有表决权达到 20%之日起自动终止。
本次向特定对象发行股票完成后，黎曼星图将持有上市公司不超过132,608,000 股，持股比例不超过 12.28%，黎曼云图持股比例为 8.77%，合计持有上市公司比例不超过 21.05%，王帆仍为公司的实际控制人。因此，本次发行将不会导致公司的控制权发生变化。
黎曼星图受王帆控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，黎曼星图认购本次向特定对象发行的股票构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
在本次向特定对象发行股票完成后，上述表决权委托自动解除。
7、根据前述《表决权委托协议》，黎曼云图受托行使华统集团、杨广城、兴昌塑胶合计持有的 111,198,628 股股份表决权，占上市公司总股本的 11.74%。
综上，在表决权委托期间，黎曼云图与华统集团、杨广城、兴昌塑胶构成一致行动关系。
8、本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次向特定对象发行股票完成后，本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。

10、根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红（2025 年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会制定了《广东高乐股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
11、公司已制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺”以及《广东高乐股份有限公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施和相关主体承诺的公告》。
公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
12、本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过相关议案之日起 12 个月。
13、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次发行相关的风险说明”，
注意投资风险。

目录

公司声明......1
特别提示......2
目录......6
释义......9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次向特定对象发行股票的背景及目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、本次向特定对象发行股票概况...... 13
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易...... 15
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化...... 16
七、本次向特定对象发行股票是否导致股权分布不具备上市条件...... 17
八、本次向特定对象发行股票方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序..... 17
第二节 发行对象的基本情况......18
一、发行对象...... 18
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）受到处罚、涉及重大
诉讼或仲裁情况...... 19
三、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况...... 19
四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司
之间的重大交易情况...... 20
五、本次认购资金来源...... 20
六、附条件生效的股份认购协议的内容摘要...... 20
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......25
一、本次募集资金的使用计划...... 25
二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析...... 25
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 26

四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项...... 27
五、本次发行募集资金使用计划的可行性结论...... 27
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......28
一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的影响...... 28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况...... 29
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况...... 30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 30
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 30
第五节 本次发行相关的风险说明......32
一、市场竞争加剧风险...... 32
二、国际市场不确定性加大风险...... 32
三、宏观环境及原材料价格波动风险...... 32
四、公司持续亏损风险...... 33
五、净资产收益率和每股收益被摊薄的风险...... 33
六、本次向特定对象发行股票的审批风险...... 33
七、股票价格波动的风险...... 33
八、募集资金不足的风险...... 34