高乐股份:关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2025-040
广东高乐股份有限公司
关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、广东高乐股份有限公司（以下简称“高乐股份”或“公司”）本次向特定对象发行股票的认购对象为北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“黎曼星图”或“认购对象”），其认购公司本次向特定对象发行股票以及与公司签署附生效条件的股份认购协议构成关联交易。
2、公司于 2025 年 12 月 1 日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过了
《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》和《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》，本次关联交易尚须提交股东会审议批准，关联股东将回避表决。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次向特定对象发行股票暨关联交易事项尚需提交公司股东会审议通过、经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得上述审批以及上述审批的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易概述
向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，同时不超过132,608,000 股(含本数)，占本次向特定对象发行股票前公司总股本的 14.00%，发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，认购对象为北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）。公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行股票的价格为 3.70 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。如根据相关法律、法规及监管政策变化的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。
（二）关联关系
本次股票发行对象为北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙），其以现金方式认购，北京黎曼云图科创有限公司与北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）为同一实际控制人王帆控制的企业。鉴于北京黎曼云图科创有限公司已与公司股东华统集团签署了《广东高乐股份有限公司股份转让协议》《表决权委托协议》，与杨广城、兴昌塑胶签署了《表决权委托协议》，约定华统集团、杨广城、兴昌塑胶将所持剩余公司股份表决权委托给北京黎曼云图科创有限公司。北京黎曼云图科创有限公司针对上述股权转让和表决权委托事项披露了《详式权益变动报告书》。
前述《股份转让协议》项下目标股份交割完成及《表决权委托协议》生效后，黎曼云图直接持有上市公司 94,720,000 股股份，占上市公司总股本的 10.00%，拥有表决权的股份数量为 205,918,628 股，占上市公司总股本的 21.74%，黎曼云图成为上市公司控股股东，王帆成为上市公司实际控制人。
本次向特定对象发行的发行对象为黎曼云图的关联企业北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙），根据《上市公司信息披露管理办法》，本次发行构成关联
交易。
（三）审批程序
1、本次发行已履行的公司内部审议程序
公司于 2025 年 12 月 1 日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》和《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》，关联董事对相关议案进行回避表决，公司独立董事已召开专门会议审议并通过上述议案。
2、本次发行尚需呈报批准的程序
根据有关法律、法规及规范性文件规定，公司本次向特定对象发行股票暨关联交易事项尚需提交公司股东会审议通过、经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称 北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）
注册地址 北京市东城区地坛公园7幢026室
法定代表人 王帆
注册资本 1000万元
统一社会信用代码 91110101MAK1BTYN88
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2025-11-17
经营期限 2025-11-17至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围 让、技术推广；人工智能基础软件开发；软件销售；软件开发；
机械设备销售；电子产品销售；安全咨询服务；安防设备销售；
半导体分立器件销售；集成电路销售；光电子器件销售；电子元
器件批发；电子专用材料销售；智能控制系统集成；信息系统集
成服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设
备批发；电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件与机电
组件设备制造；通讯设备销售；人工智能硬件销售；云计算设备
销售；计算器设备销售；信息安全设备销售；物联网设备销售；
网络设备销售；计算机及通讯设备租赁；信息系统运行维护服务；
信息技术咨询服务；网络技术服务；数据处理和存储支持服务；
技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
股东名称及持股比例 王帆持股51%、北京黎曼星云科技合伙企业（有限合伙）持股49%
（二）股权控制关系
截至本次发行预案披露之日，黎曼星图的股权控制关系如图所示：
黎曼星图的控股股东、实际控制人为王帆。
（三）最近一年的简要财务数据
黎曼星图成立于 2025 年 11 月 17 日，不存在最近一年一期的财务数据。
三、关联交易标的
关联交易标的为公司向特定对象发行的本次 A 股股票，股票面值为人民币1.00 元，本次发行的股票数量为不超过 132,608,000 股（含本数），发行对象认购
的金额不超过 490,649,600 元（含本数）。
四、认购协议的主要内容
2025 年 12 月 1 日，本公司与发行对象黎曼星图签订了附条件生效的《股份
认购协议》，主要内容摘要如下：
甲方(发行人):广东高乐股份有限公司
乙方(认购人)：北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）
第一条 认购价格及定价原则
1.1 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。
1.2 甲乙双方同意，甲方本次发行的股票数量为不超过 132,608,000 股(含本
数)，即不超过发行前公司总股本的 30.00%，全部由乙方认购，股份认购金额为乙方认购的甲方本次发行的股票数量*本次发行价格，即不超过 490,649,600 元（含本数）。若甲方自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息事项以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次发行数量上限将进行相应调整。
如本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求或甲方董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次发行的股票数量将相应调整。
甲方本次发行的最终股票数量将在中国证监会注册后，由甲方董事会根据甲方股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
1.3 发行价格和定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为甲方审议本次发行事项的董事会决议公告日。
本次向特定对象发行的发行价格为 3.70 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
1.4 认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部 A 股股票。
第二条 限售期及上市地点
2.1 本次向特定对象发行完成后，乙方本次认购的股票自本次发行完成之日起十八个月内不得转让，有关法律法规或中国证监会、深交所对限售期另有规定的，依其规定。
2.2 本次向特定对象发行完成后，乙方本次认购的股票由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述限售安排。
2.3 乙方应根据有关法律法规和中国证监会、深交所的规定，并按照甲方的要求就本次认购的股票出具相关锁定承诺，办理相关股票锁定事宜。上述限售期届满后，标的股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
2.4 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
第三条 认购价款的支付
3.1 在甲方本次发行获得中国证监会同意注册之后，甲方与保荐人（主承销商）应根据发行计划安排向乙方发出缴款通知（以下简称缴款通知），该缴款通知中应载明如下事项：(i) 按照本协议确定的最终的发行价格和发行数量；(ii) 甲方指定的收取乙方支付股份认购价款的银行账户；和(iii) 乙方支付股份认购价款的具体缴款日期（除非经乙方另行书面同意，该缴款日期不早于缴款通知发出后的第 10 个工作日，如果中国证监会另有要求的，由甲方和乙方根据中国证监会的要求协商处理）。
3.2 乙方应当按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的规定，一
次性将全部股份认购价款划入指定收款账户。乙方支付股份认购价款的日期简称“缴款日”。乙方按照本协议约定将认购价款足额划入保荐机构（主承销商）指定的账户，即视为乙方已履行完毕本协议项下的付款义务。
第四条 交割和交割后续事项
4.1 甲方应在缴款日后 10 个工作日内，向证券登记结算机构正式提交办理标
的股份交割的登记文件并完成标的股份的登记，乙方应为甲方办理标的股份登记事宜提供必要的协助。
4.2 本次发行的标的股份登记在乙方 A 股账户名