格尔软件:格尔软件股份有限公司二零二五年第二次临时股东大会会议资料

格尔软件股份有限公司
二零二五年第二次临时股东大会
会议资料
2025 年 12 月 8 日

股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》及《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东意见征询单》。登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。
七、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东发言时间一般不超过五分钟。
八、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
九、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
十、股东大会表决采用投票方式，表决时不进行大会发言。
十一、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

格尔软件股份有限公司
二零二五年第二次临时股东大会
议 程
会议召开时间：2025 年 12 月 8 日下午 14：00
现场会议地点：格尔软件股份有限公司（上海市松江区泗泾镇沐川路 58 弄 1-7号 G60 商用密码产业基地 A2 楼）
网络投票时间：2025 年 12 月 8 日（星期一），采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
主持人：董事长 杨文山
议程：
一、宣读大会须知及现场表决办法；
二、审议以下议案：
1. 《关于取消监事会、减少注册资本、变更经营范围、修订<公司章程>和
修订部分治理制度的议案》
2. 《关于修订<股东会议事规则>的议案》
3. 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
4. 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
5. 《关于修订公司<信息披露制度>的议案》
6. 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
7. 《关于修订<对外担保制度>的议案》
8. 《关于续聘会计师事务所的议案》
9.00《关于换届选举第九届董事会非独立董事的议案》
9.01 孔令钢
9.02 叶枫
9.03 朱立通
9.04 黄振东
9.05 吴炜
10.00《关于换届选举第九届董事会独立董事的议案》
10.01 俞纪明
10.02 郑贤一
10.03 王亚培
三、进行大会议案现场表决；
四、宣读现场表决结果；
五、宣读《法律意见书》；
六、宣布大会结束。

议案目录
1．关于取消监事会、减少注册资本、变更经营范围、修订《公司章程》和
修订部分治理制度的议案 ...... 6
2．关于修订《股东会议事规则》的议案 ...... 8
3．关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 10
4．关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 11
5．关于修订《公司信息披露制度》的议案 ...... 12
6．关于修订《关联交易决策制度》的议案 ...... 13
7．关于修订《对外担保制度》的议案 ...... 14
8．关于续聘会计师事务所的议案 ...... 15
9．关于换届选举第九届董事会非独立董事的议案 ...... 18
10．关于换届选举第九届董事会独立董事的议案 ...... 22
格尔软件股份有限公司 议案一
2025 年第二次临时股东大会
关于取消监事会、减少注册资本、变更经营范围、修
订《公司章程》和修订部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
一、取消公司监事会情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司同意取消监事会并废止《监事会议事规则》，取消监事会后，公司将不再设监事会，原监事会成员职务自然免除，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。
在公司股东大会审议通过该事项之前，公司第八届监事会将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行职责，维护公司和全体股东利益。
二、减少注册资本的情况
根据《格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》的规定，鉴于本激励计划中 2 名激励对象因离职，不再符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的 67,800 股限制性股票。
实施回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票 67,800 股后，公司注册资本将发生变化，以截至本公告披露日公司股本结构情况，总股本将由 234,149,995
股变更为 234,082,195 股，公司的注册资本将由 234,149,995 元变更为 234,082,195
元。
三、变更经营范围
根据公司经营发展的需要，结合公司实际情况，公司拟在原有经营范围的基础上新增：“进出口代理,技术进出口,货物进出口”。

四、修订《公司章程》的情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行全面的梳理和修订,修订内容主要包括：
（1）删除监事会、监事等相关规定，由审计委员会行使监事会职权；
（2）调整股东会名称，将“股东大会”统一修改为“股东会”，《股东大会议事规则》修订后名称为《股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）；
（3）调整董事会结构，新设职工董事；
（4）调整股东会及董事会部分职权；
（5）根据最新法律法规及规范性文件要求及结合公司实际情况，对其他内容进行补充或完善。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款不变。
五、公司相关治理制度修订情况
为贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，规范健全内部治理机制，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对部分制度进行了修订或制定。
公司章程及治理制度的修订稿，请详见公司于 2025 年 11 月 22 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于取消监事会、减少注册资本、变更经营范围、修订<公司章程>和修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-079）及相关制度全文。
同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其指定人员办理工商变更登记、备案手续等相关事宜，具体变更内容最终以工商登记机关核准、登记的情况为准。
本议案经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。
格尔软件股份有限公司
2025 年 12 月 8 日
格尔软件股份有限公司 议案二
2025 年第二次临时股东大会
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为配合相关法律法规及《公司章程》的修订，公司对《股东大会议事规则》进行了修订，修订后的规则详见公司在上海证券交易所网站披露的《格尔软件股份有限公司股东会议事规则》（2025 年 11 月修订）。
本议案经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。
格尔软件股份有限公司
2025 年 12 月 8 日
格尔软件股份有限公司 议案三
2025 年第二次临时股东大会
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为配合相关法律法规及《公司章程》的修订，公司对《董事会议事规则》进行了修订，修订后的规则详见公司在上海证券交易所网站披露的《格尔软件股份有限公司董事会议事规则》（2025 年 11 月修订）。
本议案经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。
格尔软件股份有限公司
2025 年 12 月 8 日
格尔软件股份有限公司 议案四
2025 年第二次临时股东大会
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为配合相关法律法规及《公司章程》的修订，公司对《独立董事工作制度》进行了修订，修订后的规则详见公司在上海证券交易所网站披露的《格尔软件股份有限公司独立董事工作制度》（2025 年 11 月修订）。
本议案经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。
格尔软件股份有限公司
2025 年 12 月 8 日
格尔软件股份有限公司