3-2法律意见书(申报稿)(湖南友谊阿波罗商业股份有限公司)

湖南启元律师事务所
关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
二〇二五年十一月
致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“友阿股份”）的委托，担任友阿股份发行股份及支付现金购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称“尚阳通”“公司”或“标的资产”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，为友阿股份本次交易出具了《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称 “《补充法律意见书（一）》”）。
现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人自2025年1月1日及/或《法律意见书》出具日至2025年6月30日及/或至本补充法律意见书出具日（以下称“补充核查期间”）与本次交易相关变化所涉及的法律事项进行补充核查，并出具《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》《补充法律意见书一》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书；本补充法律意见书中数字的合计数与分项有差异系四舍五入导致。
本补充法律意见书为《法律意见书》《补充法律意见书一》之补充性文件，应与《法律意见书》《补充法律意见书一》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书一》内容不一致，则以本补充法律意见书为准。
目 录

一、本次交易的方案......3
二、本次交易各方的主体资格......3
三、本次交易的批准和授权......6
四、本次交易的相关协议......7
五、本次交易涉及的标的资产情况......7
六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置......18
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争......18
八、本次交易的信息披露情况......18
九、本次交易的实质条件......19
十、参与本次交易的证券服务机构的资格......20
十一、关于本次交易相关方买卖股票行为的自查情况......20
十二、律师认为需要说明的其他事项......20
十三、结论意见......20
正 文
一、本次交易的方案
（一）本次交易的具体方案
经本所律师核查，补充核查期间，本次交易的方案未发生变化，仍符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
（二）本次交易的性质
经本所律师核查，补充核查期间，本次交易的方案未发生变化，本次交易仍构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市。
二、本次交易各方的主体资格
（一）友阿股份的主体资格
补充核查期间，友阿股份的基本信息及历史沿革情况未发生变化。根据友阿
股份披露的信息，截至 2025 年 9 月 30 日，友阿股份前十大股东及其持股数量、
持股比例如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
1 湖南友谊阿波罗控股股份有限公司 446,448,740 32.02%
2 中央汇金资产管理有限责任公司 30,852,200 2.21%
3 王景峰 12,112,300 0.87%
4 陕西景行大道投资有限公司 8,222,000 0.59%
5 王振 7,501,392 0.54%
中信建投证券-中国中信金融资产管
6 理股份有限公司-中信建投-先锋单一 7,258,700 0.52%
资产管理计划
7 香港中央结算有限公司 6,431,848 0.46%
8 洪文仪 5,100,063 0.37%
9 魏冉 4,667,300 0.33%
10 张远灵 4,207,582 0.30%
合计 532,802,125 38.21%
（二）交易对方的主体资格

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，交易对方为有效存续的有限公司或合伙企业，具备参与本次交易的主体资格，其中部分交易对方的基本信息或出资结构发生变化，具体情况如下：
1、子鼠咨询
2025 年 8 月，子鼠咨询的经营地址变更为深圳市南山区粤海街道高新区社
区科苑南路 3156 号深圳湾创新科技中心 2 栋 A 座 1702；截至本补充法律意见书
出具日，子鼠咨询的出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 蒋容 203.14 32.13 普通合伙人
2 姜峰 90.76 14.35 有限合伙人
3 肖胜安 86.63 13.70 有限合伙人
4 刘新峰 63.96 10.12 有限合伙人
5 曾大杰 55.89 8.84 有限合伙人
6 王剑峰 35.75 5.65 有限合伙人
7 罗才卿 20.04 3.17 有限合伙人
8 陈文君 16.60 2.63 有限合伙人
9 王彬 16.52 2.61 有限合伙人
10 艾静 14.95 2.36 有限合伙人
11 郑辉 6.46 1.02 有限合伙人
12 刘勤 6.46 1.02 有限合伙人
13 葛先超 5.25 0.83 有限合伙人
14 程卫红 4.40 0.70 有限合伙人
15 谭凯归（注） 2.20 0.35 有限合伙人
16 干超 0.55 0.09 有限合伙人
17 高宗朋 0.55 0.09 有限合伙人
18 陶焘 0.55 0.09 有限合伙人
18 莫晓晗 0.55 0.09 有限合伙人
20 张丽 0.28 0.04 有限合伙人
21 姜源 0.28 0.04 有限合伙人
22 蒋越炜 0.28 0.04 有限合伙人
23 陆紫馨 0.28 0.04 有限合伙人
合计 632.32 100.00 --
注：谭凯归与尚阳通的劳动关系已于 2024 年 12 月解除，因其拒不配合按照尚阳通激励
股权授予协议约定办理子鼠咨询份额的转让手续，子鼠咨询执行事务合伙人蒋容已于 2025年 4 月起诉谭凯归要求收回其持有子鼠咨询的全部出资份额，而后谭凯归基于相同纠纷事项
对尚阳通和蒋容提起诉讼，要求赔偿其损失 76.12 万元。前述案件已于 2025 年 8 月开庭，
截至本补充法律意见书出具日，前述案件尚未作出判决。
2、领汇基石
2025 年 6 月，领汇基石的经营期限变更至 2030 年 6 月 24 日，经营地址变
更为深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路 15 号科兴科学园 C 栋C3-13F-A083；截至本补充法律意见书出具日，领汇基石的出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额 出资比例 合伙人类型
（万元） （%）
深圳市领信基石股权投资基金管理合伙 普通合伙人
1 企业（有限合伙） 4,000.00 1.00
2 深圳市引导基金投资有限公司 100,000.00 25.00