传音控股:传音控股2025年第一次临时股东会会议资料

证券代码：688036 证券简称：传音控股
深圳传音控股股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议资料

会议资料目录

2025 年第一次临时股东会会议须知......3
2025 年第一次临时股东会会议议程......5
议案一：《关于监事会取消修订<公司章程>及相关议事规则的议案》......7
议案二：《关于修订、制定公司部分内部治理制度的议案》...... 8议案三：《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》
......9议案四：《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议
案》......10
议案五：《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》...... 13
议案六：《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》...... 14
议案七：《关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案》...... 15
议案八：《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》...... 16议案九：《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行 H 股股票并上
市有关事项的议案》......17议案十：《关于就 H 股发行修订于 H 股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及
相关议事规则（草案）的议案》......24议案十一：《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的议案》.....25
议案十二：《关于公司聘请 H 股发行并上市的审计机构的议案》...... 26
议案十三：《关于增选公司第三届董事会独立董事的议案》...... 27
议案十四：《关于确定公司董事角色的议案》......28议案十五：《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》...... 29
深圳传音控股股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《深圳传音控股股份有限公司章程》、《深圳传音控股股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东（包括股东代理人，下同）参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。
六、股东欲在股东会现场会议上发言的请举手示意，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。
七、股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及所持股份数，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，原则上每次发言不超过 5 分钟。超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
八、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

九、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。出席股东会的股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十三、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十五、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十六、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见披露于上海证券交易所网站的《深圳传音控股股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》。

深圳传音控股股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2025 年 11 月 28 日下午 14:00
2、会议地点：广东省深圳市南山区西丽街道西丽社区仙元路 8 号传音大厦 24
楼 VIP 会议室
3、会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票起止时间：自 2025 年 11 月 28 日至 2025 年 11 月 28 日
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
4、会议召集人：深圳传音控股股份有限公司董事会
二、会议议程
1、参会人员签到，领取会议资料
2、主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东及股东代理人人数及所持表决权的股份总数
3、宣读股东会会议须知
4、逐项审议各项议案
序号 议案
1 《关于监事会取消修订<公司章程>及相关议事规则的议案》
2 《关于修订、制定公司部分内部治理制度的议案》
3 《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》
4 《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议
案》
5 《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
6 《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》

7 《关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案》
8 《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》
9 《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行 H 股股票并上
市有关事项的议案》
10 《关于就 H 股发行修订于 H 股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及
相关议事规则（草案）的议案》
11 《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的议案》
12 《关于公司聘请 H 股发行并上市的审计机构的议案》
13 《关于增选公司第三届董事会独立董事的议案》
14 《关于确定公司董事角色的议案》
15 《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》
5、讨论议案（针对股东会审议议案，股东发言和提问）
6、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（1） 确定计票、监票人员
（2） 投票表决
7、统计投票结果（休会）
（1）投票结束后由监票人在股东专区依次收取表决票
（2）计票人对收取的表决票进行清点计票
（3）监票人对计票结果进行核对
8、主持人宣读现场会议表决结果（复会）
出席会议的股东或者股东代理人对表决结果统计情况有异议的，有权立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。重新点票后，由主持人宣布再次点票统计情况。
9、见证律师宣读法律意见书
10、签署现场会议记录和会议决议
11、主持人宣布现场会议结束
12、 由于本次股东会实行现场投票与网络投票相结合的表决方式，网络投票表决结果于当日下午 15:00 点收市后才能统计。公司将在网络投票结束后依据现场投票和网络投票的表决结果汇总形成股东会决议，并在上海证券交易所网站予以公告，请各位股东或股东代理人及时查阅。
议案一：《关于监事会取消修订<公司章程>及相关议事规则的议案》各位股东及股东代理人：
深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、中国证监会规定的相关规定，结合公司实际情况，拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并拟对《深圳传音控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。鉴于本次章程修订内容较多，本次将以新章程全文的形式审议，不再制作《章程修正案》。并且，拟对《深圳传音控股股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）及《深圳传音控股股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订，《深圳传音控股股份有限公司监事会议事规则》相应废止。董事会提请股东会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办理与章程修订相关的工商备案等手续。
同时，根据中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，公司已完成 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期的股份登记工作，公司股本总数由 1,140,350,575 股增加至 1,151,184,545 股，公司注册资本由人民币114,035.0575 万元变更为 115,118.4545 万元。鉴于前述情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，并办理相应的市场主体变更登记手续。
具体内容详见公司于 2025 年 11 月 13 日在上海证券交易所网站披露的《关
于监事会取消、修订《公司章程》及修订、制定相关内部治理制度的公告》，修订后的《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》也同步进行了披露。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2025年11月28日
议案二：《关于修订、制定公司部分内部治理制度的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使等情况，以及根据《公司法》《上市公司章