传音控股:《深圳传音控股股份有限公司章程》(2025年11月)

深圳传音控股股份有限公司
章程
2025 年 11 月

目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份......4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让...... 8
第四章 股东和股东会......9
第一节 股东...... 9
第二节 控股股东和实际控制人......12
第三节 股东会的一般规定......14
第四节 股东会的召集......18
第五节 股东会的提案与通知......19
第六节 股东会的召开......21
第七节 股东会的表决和决议......24
第五章 董事和董事会...... 29
第一节 董事的一般规定......29
第二节 董事会...... 33
第三节 独立董事...... 38
第四节 董事会专门委员会......41
第六章 高级管理人员...... 43
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......45
第一节 财务会计制度......45
第二节 利润分配...... 46
第三节 内部审计...... 50
第四节 会计师事务所的聘任......51
第八章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......51
第一节 合并、分立、增资和减资......51
第二节 解散和清算......53
第九章 通知和公告......55
第一节 通知...... 55
第二节公告...... 56
第十章 修改章程......56
第十一章 附则......56
第一章 总则
第一条 为维护深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由深圳传
音控股有限公司以经审计的净资产折股以整体变更发起设立；在广东省
深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司于2019年9月6日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
审核注册，首次向社会公众发行人民币普通股80,000,000股，于2019年9
月30日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：深圳传音控股股份有限公司
英文名称：SHENZHEN TRANSSION HOLDINGS CO.,LTD.
第五条 公司住所：深圳市南山区西丽街道西丽社区仙元路8号传音大厦24楼一单元。
邮政编码：518000
第六条 公司注册资本为人民币114,035.0575万元。
第七条 公司经营期限为：永久存续。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法
定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。
公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷应当先行
通过协商解决。协商不成的，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指经董事会聘任的公司总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要的条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨为：成为全球新兴市场电子产品（尤其是移动通讯产品）
及服务的领导品牌。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：
移动互联网及手机软件的技术开发、技术咨询；电子产品的批发、进出
口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理
及其他专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理申请）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股票面面值为1元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第二十条 公司已发行的股份数为1,151,184,545股，全部为普通股。
第二十一条 公司设立时，发起人认购的股份数额为72,000万股，发起人的姓名或名
称、出资方式、持股数额及持股比例、出资时间如下：
序 股东名称 持股数（万 持股比例 出资方式 出资时间
号 股） （%）
1 深圳市传音投资 40842.5276 56.7258% 净资产折股 2017 年 10 月 10
有限公司 日
源科（平潭）股权 2017 年 10 月 10
2 投资基金合伙企 10369.4149 14.4020% 净资产折股 日
业（有限合伙）
深圳市传力股权 2017 年 10 月 10
3 投资管理有限公 6070.5526 8.4313% 净资产折股 日
司
深圳市传承创业 2017 年 10 月 10
4 合伙企业（有限合 3278.3799 4.5533% 净资产折股 日
伙）
深圳市传力创业 2017 年 10 月 10
5 合伙企业（有限合 3267.6743 4.5384% 净资产折股 日
伙）
深圳市传音创业 2017 年 10 月 10
6 合伙企业（有限合 3267.6743 4.5384% 净资产折股 日
伙）
TETRAD 2017 年 10 月 10
7 VENTURES PTE 1177.1280 1.6349% 净资产折股 日
LTD
8 GAMNAT 941.6881 1.3079% 净资产折股 2017 年 10 月 10
PTE.LTD. 日
新余睿启和盛投 2017 年 10 月 10
9 资合伙企业（有限 872.1357 1.2113% 净资产折股 日
合伙）

序 股东名称 持股数（万 持股比例 出资方式 出资时间
号 股） （%）
Hong Kong
NetEase Interactive
10 Entertainment 706.2483 0.9809% 净资产折股 2017 年 10 月 10
Limited 香港网易 日
互动娱乐有限公
司
宁波梅山保税港 2017 年 10 月 10
11 区竺洲展飞投资 689.4722 0.9576% 净资产折股 日
中心（有限合伙）
苏州麦星致远创 2017 年 10 月 10
12 业投资企业（有限 310.2484 0.4309% 净资产折股 日
合伙）
深圳南山鸿泰股 2017 年 10 月 10
13 权投资基金合伙 206.8557 0.2873% 净资产折股 日
企业（有限合伙）
合计 72,000 100% - -
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授