传音控股:《深圳传音控股股份有限公司董事会议事规则》(草案)

深圳传音控股股份有限公司
董事会议事规则
（草案）
（H股发行上市后适用）
目 录

第一章 总 则......2
第二章 董事会的组成及职权...... 2
第三章 董事会会议的召集和通知...... 4
第四章 董事会会议的召开、审议流程和表决......6
第五章 董事会会议记录...... 9
第六章 附 则......11
第一章 总 则
第一条 为规范深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，
建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《科创板股票上市规
则》（以下简称 “《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等法律、法规、规范性文件、
公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下统称“公司股票上市地证
券监管机构”）有关监管规则（以下统称“公司股票上市地证券监管规则”）《深
圳传音控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他国家有关
法律、法规的规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成及职权
第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构。
第三条 董事会由 10 名董事组成，其中独立董事 4 名，独立董事的人数不应少于 3 名
且不得少于全体董事成员的三分之一，且至少包括 1 名具备符合公司股票上
市地证券监管规则要求的适当的专业资格或具备适当的会计或相关的财务管
理专长。所有独立董事必须具备公司股票上市地证券监管规则相关要求。董
事会设董事长 1 人。董事长对董事会负责。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第四条 董事会行使下列职权：
根据《公司法》和公司章程的规定，董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订股权激励计划；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、公司章
程或者股东会授予的其他职权。
第五条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等的决策权限按照公司章程执行。
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使公司章程规定的以及董事会授予的其他职权。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
会作出说明。
公司董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权
利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办
公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第三章 董事会会议的召集和通知
第九条 董事会会议
董事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开四次，由董事
长召集。
第十条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十一条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）公司股票上市地证券监管机构要求召开时；
（五) 董事长、总经理或者审计委员会提议时；
（六）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及公司章程规
定的其他情形。
第十二条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长提交经提议
人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。

在收到上述书面提议和有关材料后，董事长认为提案内容不明确、具体或
者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者公司股票上市地证券监管机构的要求后十日
内，召集董事会会议并主持会议。
第十三条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
每届董事会第一次会议由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十四条 董事会会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事长应分别于会议召开日十四日前和
三日前通知全体董事。
董事会临时会议可以专人送达、邮件、电子邮件、传真、电话、短信、微
信等方式通知全体董事，董事会临时会议通知时限为：会议召开三日前；
但遇特殊情况，应即时通知，及时召开。
每届董事会第一次会议可于会议召开当日通知全体董事。
董事会文件应于会议召开日期之前三日（或协定的其他时间内）送达各位
董事以及经理、董事会秘书。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对
各项议案充分思考、准备意见。
第十五条 会议通知的内容
董事会会议通知应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
（五）召开方式。
第十六条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三
日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可
并做好相应记录。
第十七条 董事会的出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循的原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委
托。
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
（四）独立董事不得委托非独立董事代为投票，非独立董事也不得接受独立
董事的委托。
第四章 董事会会议的召开、审议流程和表决
第十九条 董事会会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。董事会召开临时会议，在保障全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，
也可以通过视频、电话、传真、电子邮件或者其他即时通讯方式表决等方
式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议或者其他即时
通讯方式中发表意见的董事，应当在规定期限内以专人送达、邮件、传真
或电子邮件的方式将表决票递交会议主持人。会议以实际收到上述有效表
决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董
事人数。
若有代表十分之一以上表决权的股东或董事在董事会将予审议的事项中存
有董事会认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面
决议）方式处理。在交易中本人及其紧密联系人均没有重大利益的独立董
事应该出席有关的董事会会议。
第二十条 董事会会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理、董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议；但确有特殊原