睿能科技:睿能科技2025年第二次临时股东大会会议材料

证券代码：603933 证券简称：睿能科技
福建睿能科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会议材料
二 O 二五年十一月十七日

目 录

福建睿能科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议议程 ...... 2
一、《关于取消监事会并废止监事会相关制度的议案》 ...... 4
二、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 ...... 5
三、《关于修订＜公司股东大会议事规则＞的议案》 ...... 18
四、《关于修订＜公司董事会议事规则＞的议案》 ...... 20
五、《关于修订＜公司独立董事工作制度＞的议案》 ...... 21
六、《关于修订＜公司关联交易管理制度＞的议案》 ...... 23
七、《关于修订＜公司对外投资管理制度＞的议案》 ...... 25
八、《关于修订＜公司对外担保管理制度＞的议案》 ...... 26
九、《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》 ...... 27
十、《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》 ...... 28
公司第五届董事会董事候选人及职工董事的简历 ...... 29
１

福建睿能科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2025 年 11 月 17 日（星期一） 下午 15:00
会议地点：福建省福州市闽侯县南屿镇智慧大道 12 号
会议议程：
一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到。
二、见证律师确认与会人员资格。
三、宣布会议开始。
四、宣读本次股东大会相关议案：
1、《关于取消监事会并废止监事会相关制度的议案》；
2、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》；
3、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
4、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
5、《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》；
6、《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》；
7、《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》；
8、《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》；
9、《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》；
10、《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》。
注：①上述议案已经 2025 年 10 月 29 日召开的公司第四届董事会第二十次
会议和第四届监事会第二十次会议审议通过；②上述议案 2 对中小投资者进行单独计票；③上述议案 9、议案 10 采用累积投票制选举第五届非独立董事、独立
董事。具体内容详见 2025 年 10 月 30 日公司刊登在《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。
五、股东或股东代表进行讨论。
六、与会股东或股东代表投票表决议案。
七、休会，统计现场表决结果。
八、宣布现场表决结果。

九、网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
十、见证律师确认总表决结果，出具法律意见书。
十一、通过会议决议，签署会议决议等相关文件。
十二、宣布会议结束。

一、《关于取消监事会并废止监事会相关制度的议案》
各位股东和股东代表：
为全面贯彻落实法律法规最新要求，根据《中华人民共和国公司法》等有关规定，公司拟取消设置监事会和监事，并将其职能并入“审计委员会”，同时废止《公司监事会议事规则》《公司监事会现场工作制度》。公司现任监事职务自股东大会审议通过本议案之日起相应解除。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
福建睿能科技股份有限公司
2025 年 11 月 17 日
二、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证券监督
管理委员会上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，
结合取消监事会和监事等事项。福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）
拟对现行《公司章程》（2024 年 5 月）进行修订，并提议公司股东大会授权公
司管理层办理工商登记变更等相关事项。
修订后的《公司章程》使用“股东会”，删除“监事会”内容并将其职能并
入“审计委员会”。主要修订内容如下：
本次修订前的原文内容 本次修订后的内容
新增 第一章 总则
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第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本公司
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第三章 股份
第一节 股份发行
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
任何资助。 工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本公司
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第三章 股份
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
议，可以采用下列方式增加资本： 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式
（一）公开发行股份； 增加资本：
（二）非公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （二）向特定对象发行股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （四）以公积金转增股本；
批准的其他方式。 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 股东查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 第三十六条
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 ……
院认定无效。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
式违反法律、行政法规或者本公司章程，或者决 决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公议内容违反本公司章程的，股东有权自决议作出 司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东 常运作。
大会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 依照法律、行政法规、中国证监会和上交所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
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