3-1独立财务顾问报告(申报稿)(山东道恩高分子材料股份有限公司)

申港证券股份有限公司
关于
山东道恩高分子材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告（申报稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年十月

独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，申港证券股份有限公司出具了《独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

独立财务顾问声明和承诺 ......1
一、独立财务顾问声明......1
二、独立财务顾问承诺......1
目 录......3
释 义......9
重大事项提示 ......13
一、本次重组方案简要介绍......13
二、募集配套资金情况简要介绍 ......15
三、本次交易对上市公司的影响 ......16
四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准......19
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......19
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......19
七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排......20
八、道恩集团通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于发出要约 ....26
九、其他重大事项......27
重大风险提示 ......28
一、本次交易相关风险......28
二、标的公司经营风险......30
三、其他风险......31
第一节 本次交易概况 ......32
一、本次交易的背景和目的......32
二、本次交易的具体方案 ......36
三、本次交易的性质 ......42
四、本次交易对上市公司的影响 ......43
五、本次交易的决策过程 ......44
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ......44
第二节 上市公司基本情况 ......65

一、公司基本情况简介......65
二、控股股东及实际控制人基本情况 ......65
三、最近三十六个月内控制权变动情况......67
四、最近三年重大资产重组情况 ......67
五、最近三年一期主营业务发展情况 ......67
六、主要财务数据及财务指标......68
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，也不存在
最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责，或其他重大失信行为......69
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ......70
第三节 交易对方基本情况 ......71
一、发行股份购买资产的交易对方......71
二、募集配套资金的交易对方......93
三、其他事项说明......93
第四节 交易标的基本情况 ......95
一、基本情况......95
二、主要历史沿革......95
三、产权及控制关系 ......102
四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况 ......103
五、诉讼、仲裁、合法合规情况 ......113
六、主要业务发展情况......114
七、报告期经审计的主要财务指标......128
八、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况 ......129
九、参股、控股及分公司情况......130
十、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
......132
十一、本次发行股份购买资产涉及的债权债务转移及人员安置情况......132
十二、报告期主要会计政策及相关会计处理......132
第五节 发行股份情况 ......136

一、发行股份及支付现金购买资产......136
二、募集配套资金安排......140
三、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 ......150
第六节 标的资产的评估情况......151
一、标的资产评估总体情况......151
二、标的资产评估的具体情况......152
三、对评估结论有重大影响事项的说明......183
四、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析......185
五、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见......193
第七节 本次交易相关协议的主要内容 ......195
一、《资产购买协议》主要内容 ......195
二、《资产购买协议之补充协议》主要内容 ......200
三、《业绩补偿协议》主要内容 ......201
第八节 独立财务顾问核查意见 ......206
一、基本假设......206
二、本次交易的合规性分析......206
三、本次交易定价的依据及合理性的分析 ......218
四、本次交易评估合理性分析......221
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
财务指标和非财务指标的影响......223
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......227
七、资产交付安排分析......228
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析......228
九、本次交易补偿安排的可行性合理性分析......229
十、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析 ......229
十一、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析......229
十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查 ......230第九节 对《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司重
大资产重组审核关注要点》相关事项的核查情况 ......231
一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股

收益的核查情况 ......231
二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序......232
三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险 ..232
四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制......233
五、本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产 ......233
六、本次交易是否涉及换股吸收合并 ......234
七、审核程序......234
八、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上
下游 ......235
九、锁定期安排是否合规 ......236
十、本次交易方案是否发生重大调整 ......237
十一、本次交易是否构成重组上市......237
十二、本次交易是否符合重组上市条件......238
十三、过渡期损益安排是否合规 ......238
十四、是否属于收购少数股权......239
十五、是否披露穿透计算标的资产股东人数......240
十六、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托
计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次
交易设立的公司等......240
十七、标的资产股权和资产权属是否清晰 ......241
十八、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止
......242
十九、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营
模式等......243
二十、是否披露主要供应商情况 ......243
二十一、是否披露主要客户情况 ......245
二十二、标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策
......247
二十三、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必
需的经营资质......248

二十四、标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构 ......249
二十五、本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据 ..249
二十六、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据......250
二十七、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据......252
二十八、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据......252
二十九、本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价
依据 ......253
三十、本次交易定价的公允性......253
三十一、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励 ......254
三十二、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化......255
三十三、是否披露标的资产财务和经营状况......256
三十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等
......257