中国国航:中国国际航空股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：601111 证券简称：中国国航
中国国际航空股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二五年十月

公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。

特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经 2025 年 10 月 30 日召开的
公司第七届董事会第九次会议审议通过。
根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行 A 股股票相关事项尚需履行国有资产监督管理职责的主体批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并报中国证监会注册，在中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为中航集团和中航控股，发行对象拟以现金方式认购公司本次发行的全部 A 股股票。中航集团和中航控股已与公司签订了附条件生效的股份认购协议。
3、中航集团和中航控股参与本次发行 A 股股票的认购构成关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案时，关联董事回避表决，独立董事召开独立董事专门会议对本次关联交易进行了审议。公司股东会在审议本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项时，关联股东将对相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
4、本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为第七届董事会第九次会议决议公告日。
本次向特定对象发行 A 股股票的价格为 6.57 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日发行人 A 股股票交易均价的 80%和发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果均按“进一法”保留两位
小数）。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
如公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将相应调整。

5、本次向特定对象发行A股股票的数量为不超过3,044,140,030股（含本数），不超过发行前公司总股本的 30%。若公司股票在关于本次发行 A 股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行 A 股股票数量将相应调整。本次向特定对象发行的 A 股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。
6、中航集团和中航控股承诺，自本次向特定对象发行 A 股股票结束之日起18 个月内，不以任何方式转让本次认购的股份。如果中国证监会和中国国航股票上市地交易所有不同规定的，中航集团和中航控股同意在符合相关规定的前提下结合公司实际情况进行调整。因公司送股、资本公积转增股本等原因导致中航集团和中航控股本次认购的股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排。
7、本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额为不超过人民币 200.00 亿
元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还债务和补充流动资金。
8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票发行方案之日起 12 个月。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
10、本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共享。
11、《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确规定，关于公司利润分配政策及执行情况，请参见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。
12、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第八节 关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施”。应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/发行人 指 中国国际航空股份有限公司
/中国国航
控股股东/中航集团 指 中国航空集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中航控股 指 中国航空资本控股有限责任公司
中航有限 指 中国航空（集团）有限公司
国泰航空 指 国泰航空有限公司
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券
A 股 指 交易所上市、以人民币认购和交易、每股面值为人
民币 1.00 元的普通股
H 股 指 在香港联合交易所有限公司上市的以港币认购和交
易的每股面值为人民币 1.00 元的普通股
本次发行/本次向特定对象发
行/本次向特定对象发行 A 股 指 本公司以向特定对象发行股票的方式向中航集团、
股票/本次向特定对象发行股 中航控股发行 A 股股票的行为
票
本预案 指 《中国国际航空股份有限公司2025年度向特定对象
发行 A 股股票预案》
董事会 指 中国国际航空股份有限公司董事会
股东会/股东大会 指 中国国际航空股份有限公司股东会/中国国际航空
股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《中国国际航空股份有限公司章程》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2025 年 4 月修
订）
亿元、万元、元 指 人民币亿元、人民币万元、人民币元
本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可能出现尾数不符的情况。

目录

公司声明......1
特别提示......2
释义......5
目录......6
第一节 本次向特定对象发行方案概要......8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系...... 11
四、本次向特定对象发行 A 股股票方案概要...... 11
五、本次向特定对象发行 A 股股票是否构成关联交易...... 13
六、本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司控制权发生变化...... 14
七、本次向特定对象发行 A 股股票方案已经取得有关主管部门批准的情况以
及尚需呈报批准的程序...... 14
第二节 发行对象的基本情况......15
一、中航集团的基本情况......15
二、中航控股的基本情况......17
第三节 附条件生效的 A 股股票认购协议概要......21
一、协议主体......21
二、认购价格、认购金额和认购数量......21
三、支付方式及滚存未分配利润安排......22
四、发行认购股份之登记和限售......22
五、协议生效条件......23
六、违约责任......23
七、协议的变更或解除......24
第四节 董事会关于募集资金运用的可行性分析......25
一、募集资金使用计划......25
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析......25第五节 董事会关于本次向特定对象发行 A 股股票对公司影响的讨论与分析..26
一、公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构
变化情况......26
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......27
三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况......28
四、公司资金、资产占用及担保情况......28
五、本次发行对公司负债情况的影响......28
第六节 本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险......29
一、行业风险......29
二、经营风险......29
三、财务风险......30
四、本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险......31
第七节 公司利润分配政策及执行情况......32
一、公司的利润分配政策...... 32
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况...... 33
三、公司未来股东分红回报规划...... 34
第八节 关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施......39