中国国航:中国国际航空股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告

证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2025-049
中国国际航空股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议
（以下简称“本次会议”）的通知和材料已于 2025 年 10 月 20 日以电子邮件的方
式发出。本次会议于 2025 年 10 月 30 日 14:00 在北京市顺义区天柱路 30 号国航
总部大楼 C713 会议室以现场结合视频方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，副董事长王明远先生、董事崔晓峰先生因公务委托董事长刘铁祥先生出席并表决，董事贺以礼先生因公务委托独立董事禾云先生出席并表决，董事肖鹏先生因公务委托独立董事高春雷先生出席并表决。本次会议由董事长刘铁祥先生主持，公司高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
（一）关于 2025 年第三季度报告的议案
表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0票，表决结果：通过。
批准公司 2025 年第三季度报告。本议案已经公司第七届董事会审计和风险
管理委员会（监督委员会）第七次会议审议通过。详情请见公司同日披露的《中国国际航空股份有限公司 2025 年第三季度报告》。
（二）关于向特定对象发行 A 股股票项目的议案
1、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0票，表决结果：通过。
董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，确认公司符合向特定对象发行 A 股股票条件，同意公司申请向特定对象发行 A 股股票。本议案已经公司第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第七次会议审议通过。
本议案须提交公司股东会审议、批准。
2、关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
董事会就本次向特定对象发行 A 股股票方案的议案进行逐项审议并表决如下：
2.1 发行股票的种类和面值
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0票、回避 4 票，表决结果：通过。
同意本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2.2 发行方式及发行时间
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0票、回避 4 票，表决结果：通过。
同意本次发行 A 股股票采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通过、获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内择机发行。

2.3 发行对象和认购方式
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0票、回避 4 票，表决结果：通过。
同意本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团”）和中国航空资本控股有限责任公司（以下简称“中航控股”），中航集团和中航控股拟以现金方式认购公司本次发行的全部 A股股票。其中，中航集团拟认购不低于人民币 50 亿元；中航控股拟认购不超过人民币150 亿元。
2.4 发行价格与定价方式
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0票、回避 4 票，表决结果：通过。
同意本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为第七届董事会第九次会议决议公告日。
本次向特定对象发行 A 股股票的价格为 6.57 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日发行人 A 股股票交易均价的 80%和发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果按“进一法”保留两位小
数）。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日公司 A股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
如公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1 = P0 - D
送红股或转增股本：P1 = P0 / (1+N)
两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1+N)
其中，调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1。
2.5 发行数量

表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0票、回避 4 票，表决结果：通过。
同意本次向特定对象发行 A 股股票的数量为不超过 3,044,140,030 股（含本
数），不超过发行前公司总股本的 30%。若公司股票在关于本次发行 A 股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行 A 股股票数量将相应调整。本次向特定对象发行的 A 股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。
若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
2.6 限售期安排
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0票、回避 4 票，表决结果：通过。
同意本次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行对象中航集团和中航控股通过本次发行所取得的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起 18 个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
2.7 上市地点
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0票、回避 4 票，表决结果：通过。
同意本次向特定对象发行的 A 股股票在限售期届满后，将在上海证券交易所主板上市交易。

表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0票、回避 4 票，表决结果：通过。
同意本次向特定对象发行 A 股股票前公司滚存未分配利润，由本次向特定对象发行 A股股票完成后的新老股东按届时的持股比例共享。
2.9 募集资金金额及用途
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0票、回避 4 票，表决结果：通过。
同意本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额为不超过人民币 200.00
亿元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全额用于偿还债务和补充流动资金。
2.10 本次发行决议有效期限
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0票、回避 4 票，表决结果：通过。
同意本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行 A 股股票发行方案之日起 12 个月。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对向特定对象发行 A 股股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
本议案涉及公司与控股股东中航集团、中航集团全资子公司中航控股之间的关联交易，关联董事刘铁祥先生、王明远先生、崔晓峰先生、肖鹏先生均回避表决。本议案已经公司第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第七次会议及公司第七届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交股东会逐项审议、批准。
3、关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0票、回避 4 票，表决结果：通过。
同意公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案，详情请见公司于同日披
露的《中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。本议案涉及公司与控股股东中航集团、中航集团全资子公司中航控股之间的关联
交易，关联董事刘铁祥先生、王明远先生、崔晓峰先生、肖鹏先生均回避表决。本议案已经公司第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第七次会议及公司第七届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交股东会审议、批准。
4、关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0票、回避 4 票，表决结果：通过。
同意公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告，详情请
见公司于同日披露的《中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》。本议案涉及公司与控股股东中航集团、中航集团全资子公司中航控股之间的关联交易，关联董事刘铁祥先生、王明远先生、崔晓峰先生、肖鹏先生均回避表决。本议案已经公司第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第七次会议及公司第七届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交股东会审议、批准。
5、关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性研究
报告的议案
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0票、回避 4 票，表决结果：通过。
同意公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性研究报告，
详情请见公司于同日披露的《中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告》。本议案涉及公司与控股股东中航集团、中航集团全资子公司中航控股之间的关联交易，关联董事刘铁祥先生、王明远先生、崔晓峰先生、肖鹏先生均回避表决。本议案已经公司第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第七次会议及公司第七届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交股东会审议、批准。
6、关于公司与特定对象签订附条件生效的 A 股股票认购协议暨关联（连）
交易的议案
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0票、回避 4 票，表决结果：通过。
同意公司与控股股东中航集团、中航集团全资子公司中航控股签署《中国航空集团有限公司及中国航空资本控股有限责任公司与中国国际航空股份有限公司之附条件生效的 2025 年度向特定对象发行 A 股股票认购协议》，并授权公司管理层实施。本议案涉及公司与控股股东中航集团、中航集团全资子公司中航控股之间的关联交易，关联董事刘铁祥先生、王明远先生、崔晓峰先生、肖鹏先生均回避表决。本议案已经公司第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第七次会议及公司第七届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交股东会审议、批准。
7、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0票，表决结果：通过。