中国国航:中国国际航空股份有限公司持续关联交易公告

证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2025-055
中国国际航空股份有限公司
持续关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次关联交易无需提交公司股东会审议。
本次关联交易均按照公平、合理的一般商务条款厘定，符合公司经营发展需
要，不会影响本公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。
一、本次关联交易的基本情况
（一）本次关联交易履行的审议程序
2025 年 10 月 30 日，中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）与中航（北京）融资租赁有限公司（以下简称“北京租赁”）签署《飞机出售持续性关联（连）交易框架协议》（以下简称“框架协议”），并批准框架协议项下持续关联交易的年度交易金额上限，本公司将不定期向北京租赁以协议转让方式出售本公司拥有所有权的飞机，框架协议初始有效期自 2025 年 10
月 30 日至 2027 年 12 月 31 日。
2025 年 10 月 30 日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了与本
次关联交易相关的议案，董事会审议前述议案时，关联董事刘铁祥先生、王明远先生、崔晓峰先生和肖鹏先生已回避表决。在提交公司董事会审议前，本次关联交易已经公司第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第七次会议和
公司第七届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。
（二）前次关联交易的预计和执行情况
本次关联交易系公司与北京租赁首次就该业务订立交易框架协议。
（三）本次关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
未来年度预计交易金额
交易年度 2025年10月30日至
2025年12月31日期间 2026年 2027年
框架协议项下北京租赁公司
向本公司支付的飞机出售价 12,000 84,000 84,000
款合计
在预计上述年度关联交易金额时，本公司已考虑以下因素：（1）本公司根据机队机龄、机队结构优化需求、2025 至 2027 年飞机退出计划中预计窄体飞机出售数量及机型，及（2）参考约 20 年机龄的老旧窄体飞机市场价格预估的单机交易金额。预计根据框架协议出售的飞机数量不超过 2025 年至 2027 年度飞机退出计划中计划退出窄体飞机数量之和。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
北京租赁成立于 2015 年 8 月 7 日，注册地址为北京市顺义区保联二街 2 号
院 2 号楼 101 室（天竺综合保税区），注册资本为人民币 300,000 万元，统一社
会信用代码为 9111011333643227X8，法定代表人为沈洁，北京租赁主要从事融资租赁业务，租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
截至 2024 年 12 月 31 日，北京租赁总资产为人民币 148.5 亿元，净资产为
人民币 30.1 亿元，营业收入为人民币 3.7 亿元，净利润为人民币 2.0 亿元。
2. 与本公司的关联关系

中国航空（集团）有限公司（以下简称“中航有限”）持有北京租赁 60%股权，中国航空资本控股有限责任公司（以下简称“中航控股”）持有北京租赁40%股权，中航有限及中航控股均为本公司控股股东中国航空集团有限公司的全资子公司，北京租赁为本公司控股股东控制的公司属于上海证券交易所《股票上市规则》规定的本公司关联方，本公司与北京租赁之间的交易构成本公司的关联交易。根据香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）相关规定，北京租赁为本公司联交所上市规则项下的关连人士，与本公司的交易构成本公司的关连交易。
（三）北京租赁为本公司长期合作对象，其财务状况良好，具有较强的履约能力，不会给交易各方的生产经营带来风险，且在与本公司过往交易中均能及时履行交易协议约定义务，可为本公司提供价格合理、高效优质的服务。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
根据框架协议，在框架协议约定期限内，本公司将不定期向北京租赁以协议转让方式出售本公司拥有所有权的飞机，北京租赁向本公司支付价款。双方将就对价支付、各方权利义务等具体事宜签署具体协议。
（二）关联交易的定价政策
框架协议项下的价款须经本公司与北京租赁公司公平协商及厘定，按正常商业条款进行。不含税的飞机出售价格应以独立第三方评估机构出具的资产评估值为准。
（三）框架协议的主要内容
1. 协议主体
卖方：中国国际航空股份有限公司
买方：中航（北京）融资租赁有限公司
2. 交易标的

本协议约定期限内，买卖双方按照各自的实际需求，并经协商一致，拟由卖方不定期向买方以协议转让方式出售卖方拥有所有权的飞机，买方向卖方支付价款。
3. 定价原则
据本协议约定，卖方同意出售和交付飞机，买方同意购买和接收飞机。出售飞机的定价原则如下：不含税出售价格为第三方评估机构出具的资产评估值，经公平协商厘定。
4. 协议期限
本协议经卖方董事会批准，双方签署后生效，有效期自 2025 年 10 月 30 日
至 2027 年 12 月 31 日。在 2027 年 12 月 31 日之后本协议可自动连续续期多次，
每次为期三年（与初始期限一并简称为“协议期限”），但框架协议续期应以不违反公司上市地交易所上市规则的要求为前提，且应履行该等上市规则所要求的批准程序。在协议期限内，本协议任何一方可给予另一方不少于 3 个月的提前书面通知，以于任何一年的 12 月 31 日期满时终止本协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
未来几年，本公司部分老旧窄体飞机将逐步进入退出周期。为优化机队结构，提升机队运行效率，本公司计划陆续完成该等飞机退出工作。飞机退出后引进新型高燃效飞机，可有效提升机队盈利能力，进一步建立机队长期发展优势。北京租赁成立于2015年，立足于航空资产租赁和价值再造。本公司计划与北京租赁公司签署飞机出售框架协议，依托其飞机相关资产经验，增加飞机处置确定性，缩短飞机处置周期。本次关联交易践行了高质量发展理念，有利于提高本公司在经营效益和绿色发展方面的能力和水平，提升本公司机队运行效率和收益水平。
本次关联交易不存在损害公司或股东利益，特别是非关联（连）股东和中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，亦不会对公司的财务状况产生不利影响。
特此公告。

中国国际航空股份有限公司董事会
二〇二五年十月三十日
报备文件
1. 独立董事专门会议决议
2. 董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）会议决议
3. 第七届董事会第九次会议决议
4. 本公司与北京租赁订立的《飞机出售持续性关联（连）交易框架协议》