中国国航:中国国际航空股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

证券代码：601111 证券简称：中国国航
中国国际航空股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告
二〇二五年十月

目 录

目录...... 1
释义...... 2
一、本次发行的背景与目的......3
（一）本次向特定对象发行 A股股票的背景......3
（二）本次向特定对象发行 A股股票的目的......4
二、本次发行证券及其品种选择的必要性......5
（一）本次发行证券的品种选择...... 5
（二）本次发行证券品种选择的必要性...... 5
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性......6
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性......6
（一）本次发行定价的原则和依据...... 6
（二）本次发行定价的方法和程序...... 7
五、本次发行方式的可行性......7
（一）本次发行方式合法合规...... 7
（二）本次发行程序合法合规...... 9
（三）本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安
排》的相关要求...... 10
六、本次发行方案的公平性及合理性...... 11七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施.....11
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 12
（二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施...... 14
（三）关于确保公司本次向特定对象发行股票填补即期回报措施得以切实
履行的承诺...... 16
八、结论...... 17
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/发 指 中国国际航空股份有限公司
行人/中国国航
控股股东/中航集团 指 中国航空集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中航控股 指 中国航空资本控股有限责任公司
国泰航空 指 国泰航空有限公司
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股 指 所上市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币 1.00
元的普通股
H股 指 在香港联合交易所有限公司上市的以港币认购和交易的
每股面值为人民币 1.00 元的普通股
本次发行/本次向特定对象 本公司以向特定对象发行股票的方式向中航集团、中航
发行/本次向特定对象发行 指 控股发行 A股股票的行为
A股股票
本报告 指 《中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票方案论证分析报告》
董事会 指 中国国际航空股份有限公司董事会
股东会 指 中国国际航空股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2025 年 4 月修订）
亿元、万元、元 指 人民币亿元、人民币万元、人民币元
本报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

中国国际航空股份有限公司是上海证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，进一步增强公司的资本实力和盈利能力，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行 A 股股票，募集资金总额不超过人民币 200 亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全额用于偿还债务和补充流动资金，并编制了《中国国际航空股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
一、本次发行的背景与目的
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的背景
1、民航复苏态势强劲，发展前景可期
2023 年以来，我国民航业保持稳健复苏势头，航空客运需求持续释放。
2024 年，全行业完成运输总周转量 1,485.2 亿吨公里、旅客运输量 7.3 亿人次、
货邮运输量 898.2 万吨，较 2019 年同期分别增长 14.8%、10.6%和 19.3%，主要
运营指标已全面恢复并超过 2019 年水平。在构建新发展格局的战略引领下，国家持续推动扩大内需、区域协同发展与高水平对外开放，航空业作为战略通道的功能日益凸显。伴随着居民收入水平提升，公商务与休闲出行需求稳步增长，为民航业持续发展注入强劲动力。
2、政策支持央企上市公司高质量发展，资本市场环境持续优化
近年来，国家密集出台政策支持上市公司高质量发展。国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，要求央企控股上市公司充分利用上市平台的融资功能专注主业发展，引导上市公司切实发挥资本市场服务企业发展和优化资源配置的功能，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，做强做精主业；鼓励央企控股上市公司兼顾发展需要和市场状况开展股权融资，优化融资安排，改善资本结构，提高直接融资比重。2024 年，国务院及相关部委相继发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等文件，进一步强调对符合国家战略方向企业的融资支持。国家层面持续释放的政策红利，为本次向特定对象发行 A 股股票提供了坚实的政策依据和良好环
境。
3、公司坚持服务国家战略，加快世界一流航空运输企业建设
近年来，公司围绕“建设具有全球竞争力的世界一流航空运输集团”的战略目标，持续优化资源配置，推进枢纽网络建设，提升运行品质与服务能力。公司坚持服务国家战略和重大决策部署，全力支持国产民机发展，国产大飞机规模化运营迈上新台阶，C909、C919 飞机身披国旗翱翔蓝天，意向成为 C929全球首家用户；积极落实国家区域发展战略，积极推进枢纽网络建设，提升京津冀、成渝、粤港澳、长三角各重点市场投入集中度；不断完善“一带一路”航线网络布局；践行绿色低碳发展，稳步推进碳达峰工作，开展固定航班常态化加注国产可持续航空燃料工作。本次发行是公司实现战略目标的关键举措，将为高质量发展注入新动能。
（二）本次向特定对象发行 A 股股票的目的
1、提升航空运输服务能力，服务国家发展大局
作为骨干央企，公司肩负着打造国家航企名片、服务党中央重大决策部署、助力国家重大战略实施的重任。增强公司整体实力对于公司紧抓行业发展机遇，更好服务国家战略，积极适应快速变化的市场环境，具有重要的战略意
义。截至 2025 年 6 月 30 日，公司合计运营 934 架飞机，机队结构持续优化，
并拥有广泛、均衡的国际国内航线网络，高价值的客户群体和强大的品牌影响力。通过本次发行，公司资产负债结构将显著改善，进一步提升机队整体运营效率与安全保障水平，完善航线网络布局，增强对国家重大区域发展战略及“一带一路”沿线市场的航线覆盖，巩固公司在航空运输领域的核心竞争优势。
2、优化资产负债结构，提升发展质量
航空业具有显著的资本密集型特征，保持合理的资本结构是公司实现长期稳健发展的重要基础。近年来，公司资本结构严重承压，2022 年末、2023 年
末、2024 年末和 2025 年 9 月末，公司资产负债率分别为 92.69%、89.48%、
88.16%和 87.88%，维持在较高水平。本次发行募集资金拟用于偿还债务及补充
流动资金，有助于公司控制有息负债规模，优化资产负债结构，提升财务稳健性；同时将充实公司资本实力，保障业务发展资金需求，增强盈利能力和抗风险能力，为公司高质量发展提供有力支持。
3、控股股东及其关联方全额认购，彰显发展信心
作为航空领域骨干央企，公司高度重视高质量发展，致力于提升公司经营效率和盈利能力，推动公司投资价值的不断提升。
公司本次发行由控股股东中航集团及其控股子公司中航控股作为发行对象全额认购，进一步增加控股股东持有公司股份，助力公司高质量发展，展现其对于公司未来发展的坚定信心，传递了对公司价值的认可，有利于提振市场信心、维护公司中小股东的利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种选择
公司本次发行证券系向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金拟用于偿还债务及补充流动资金，有助于公司控制有息负债规模，优化资产负债结构，提升财务稳健性；同时将充实公司资本实力，保障业务发展资金需求，增强盈利能力和抗风险能力，为公司高质量发展提供有力支持。
与债务融资相比，股权融资有利于优化公司资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，促进公司长期发展战略的实现。银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且融资成本相对较高。若本次向特定对象发行 A 股股票募集资金完全借助银行贷款等债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率进一步攀升，对公司财务稳健性造成不利影响，增加财务风险；另一方面较高的财务费用将会侵蚀公司整体利润水平，不利于公司稳健经营。
综上，公司本次向特定对象发行 A股股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为中航集团和中航控股，中航集团和中航控股拟以现金方式认购公司本次发行的全部 A 股股票。其中，中航集团拟认购不低于人民币 50 亿元；中航控股拟认购不超过人民币 150 亿元。
中航集团为本公司的控股股东；中航控股为中航集团全资子公司，为上市公司控股股东控制的关联方。中航集团和中航控股参与认购本次向特定对象发行 A 股股票构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
本次发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，具有相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和选择标准均符合相关法律法规的要求。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向