中国国航:中国国际航空股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及控股股东、董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的公告

证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2025-051
中国国际航空股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及
控股股东、董事和高级管理人员就相关措施
作出承诺的公告
本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：以下关于中国国际航空股份有限公司本次向特定对象发行股票后其主要财务指标的分析、描述系根据中国证监会的相关法律法规作出，均不构成中国证监会相关法律法规下的公司盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，公司控股股东及公司全体董事、高级管理人员对向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。现将本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
的影响
（一）摊薄即期回报测算的假设条件
1、假设宏观经济环境、市场环境、产业政策、公司及下属子公司生产经营没有发生重大不利变化。
2、假设本次向特定对象发行A股于2026年6月实施完毕，该完成时间为假设估计，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以有权监管部门作出同意批复后本次发行实际完成时间为准。
3、不考虑发行费用，假设本次向特定对象发行A股股票规模为人民币2,000,000.00万元。
4、在预测公司总股本时，以截至本次发行预案公告日总股本17,448,421,000股为基础，其中因与国泰航空交叉持股抵消的股本为789,854,000股，在计算每股收益时，以公司发行在外的普通股股数加权平均数扣减该部分股本后计算。假设本次A股发行数量为3,044,140,030股。仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑其他因素（如送股、资本公积转增股本）导致股本发生变化的情况。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准。
5、根据未经审计财务数据，公司2025年1-9月归属于母公司所有者净利润为人民币 186,984万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为164,402万元。在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，假设2025年全年公司合并报表扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润按2025年1-9月数据年化后计算。上述测算不代表公司2025年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
分别假设2026年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润在2025年年度预测数据的基础上下降30%、持平、增长30%三种情形分别进行测算。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响使用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，本次测算未考虑公司现金分红的影响。
（二）对公司主要指标的影响
在上述假设的前提下，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响测算如下：
2025 年 12 月 31 2026 年 12 月 31 日/2026 年度（E）
项目 日/2025 年度（E） 本次向特定对象 本次向特定对象
发行 A 股前 发行 A 股后
情形 1：2026 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年下降 30%
总股本（万股）（注 1） 1,665,857 1,665,857 2,049,256
归属于上市公司股东的净利润 249,311 174,518 174,518
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上 219,203 153,442 153,442
市公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.15 0.10 0.10
基本每股收益（扣除非经常性损 0.13 0.09 0.08
益）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.10 0.10
稀释每股收益（扣除非经常性损 0.13 0.09 0.08
益）（元/股）
情形 2：2026 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与上年持平
总股本（万股）（注 1） 1,665,857 1,665,857 2,049,256
归属于上市公司股东的净利润 249,311 249,311 249,311
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上 219,203 219,203 219,203
市公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.15 0.15 0.14
基本每股收益（扣除非经常性损 0.13 0.13 0.12
益）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.15 0.14
稀释每股收益（扣除非经常性损 0.13 0.13 0.12
益）（元/股）
情形 3：2026 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年增长 30%
总股本（万股）（注 1） 1,665,857 1,665,857 2,049,256
归属于上市公司股东的净利润 249,311 324,105 324,105
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上 219,203 284,964 284,964
市公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.15 0.19 0.18
基本每股收益（扣除非经常性损 0.13 0.17 0.16
益）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.19 0.18
稀释每股收益（扣除非经常性损 0.13 0.17 0.16
益）（元/股）
注 1：截至预案公告日，公司总股本为 1,744,842.10 万股，其中因与国泰航空交叉持股抵消的股本为 78,985.40 万股，在计算每股收益时，以公司发行在外的普通股股数加权平均数扣减该部分股本后计算。
注 2：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现，但募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报风险。但从中长期看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司持续盈利能力和核心竞争力将得以进一步提高，将有助于公司每股收益和净资产收益率等指标的提升。
三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 200.00 亿元
（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全额用于偿还债务及补充流动资金。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全额用于偿还债务及补充流动资金。募集资金到位后，将有利于公司进一步提升公司的资本实力与财务稳健水平，控制有息负债规模，修复上市公司资产负债表，优化公司的资本结构，提升公司抗风险能力。本次募投项目未涉及具体投资项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
四、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补的具体措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将坚持围绕“加快建设具有全球竞争力的世界一流航空运输集团”的发展目标，坚持“枢纽网络、客货并举、成本领先、品牌战略”四个战略方向，聚焦安全管理提升、市场布局优化、资源结构调整、产品服务升级、数字创新发展、绿色低碳发展等关键领域，推进工作开展。将