延华智能:对外担保制度

上海延华智能科技（集团）股份有限公司
对外担保制度
第一章 总则
第一条 为规范上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理工作，严格控制对外担保产生的债务风险，保护公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、等相关法律、法规、规范性文件以及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所述对外担保系指公司以第三人身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押或质押。
第三条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司有关部门包括：财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理和持续风险控制；董事会秘书负责公司对外担保的合规性复核及信息披露，组织履行董事会或者股东会的审批程序并进行信息披露。

第四条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
公司对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或者股东会批准，公司及控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。董事会可以制订年度对公司控股子公司担保额度的授权，董事长可以在授权额度内对控股子公司正常经营活动所需贷款进行担保的审批。
第二章 公司对外担保应当遵守的规定
第五条 公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第六条 公司提供担保，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董
事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意，并及时对外披露。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在最近十二个月内向他人提供担保的金额累计超过最
近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东会审议本条第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第七条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。
第八条 董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第九条 公司必须严格按照《上市规则》《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向负责公司财务审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第十条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第三章 公司对外担保审核程序

第十一条 公司对外担保申请由公司财务负责人及其下属财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前 30 个工作日向财务负责人及下属财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源说明；
（六）反担保方案；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明。
第十二条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料,应当包括：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）财务负责人及其下属财务部门认为必要提交的其他资料。
第十三条 公司财务负责人及其下属财务部门在受理被担保人的申请资料后应及时对被担保人的资信情况进行调查，分析其财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况，并评估向其提供担保的风险，作出评估意见形成书面报告后（连同担保申请书及附件）送交董
事会秘书。
第十四条 被担保人要求变更事项的，应重新履行评估与审批程序。
第十五条 董事会秘书及其下属董事会秘书办公室在收到上述报告及相关资料后进行合规性审核以及对外担保累计总额控制审核。审核通过后，根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东会审批程序。
第十六条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。
第十七条 董事会秘书应详细记录有关董事会和股东会审议担保事项的讨论和表决情况，及时履行信息披露。
第四章 对外担保日常管理和持续风险控制
第十八条 公司对外提供担保应当订立书面担保合同，担保合同应当符合相关法律、法规规定，且主要条款应当明确无歧义。
第十九条 公司财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第二十条 公司财务负责人及其下属财务部应当妥善保管所有与
公司对外担保事项相关文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务负责人及下属财务部、公司其他部门以及董事会、股东会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总裁、董事会秘书。
第二十一条 公司财务负责人及其下属财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况、财务状况进行跟踪监督以进行持续风险控制。如发现被担保人在担保期内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况，应当及时向公司董事会报告。
财务负责人及财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义 务。
（一）财务负责人及财务部应在被担保人债务到期前十五日内 了解债务偿还的财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及 时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人债务到期后不能履行还 款义务；
（二）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务负责 人及财务部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并向公司董事 长、总裁和董事会秘书提供专项报告，报告中应包括被担保人不能 偿还的原因和拟采取的措施，由公司在知悉后及时披露相关信息；
（三）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司 解散、分立等重大事项，财务部应当及时报请公司董事会，提议终 止互保协议；
（四）对于未约定保证期间的连续债权保证，财务负责人及财
务部发现继续担保存在较大风险，应当在发现风险后向债权人发出 终止保证合同的书面通知；
（五）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的， 财务负责人及财务部应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追 偿权；
（六）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门 （人员）、下属企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司管理部 门报告情况。
第二十二条 被担保人债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应视为新的对外担保，必须按本制度规定履行对外担保审批程序。
第五章 法律责任
第二十三条 被授权人员在签订担保合同时，必须严格按照董事会决议执行，不得超越相关决议签订担保合同。擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，应当追究相关责任人员的责任。
第二十四条 公司全体董事、总裁及其他相关高级管理人员应严格按照本制度及相关法律、法规审核对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失承担连带责任。
第六章 附则

第二十五条 公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司对外担保适用本制度的相关规定。公司控股子公司应当在其董事会或股东会作出决议以后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第二十六条 本制度所称“以上”，都含本数。
第二十七条 本制度未作规定的，按照国家有关法律、法规或公司章程的规定执行。
第二十八条 本制度自股东会通过之日起施行。股东会授权董事会负责解释及修订。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
二零二五年十月