道恩股份:上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

上海泽昌律师事务所
关于
山东道恩高分子材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
法律意见书
上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层
电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120
二零二五年四月

上海泽昌律师事务所
关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
编号：泽昌证字 2025-03-04-01
致：山东道恩高分子材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《中华人民共和国证券法（2019修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，上海泽昌律师事务所接受山东道恩高分子材料股份有限公司委托，作为本次交易的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2025 修正）》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》及《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本法律意见书仅供道恩股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。

目 录

释 义...... 1
第一节 引言......3
第二节 正文......5
一、本次交易的方案内容...... 5
二、本次交易双方的主体资格...... 15
三、本次交易的批准和授权...... 29
四、本次交易涉及的主要协议...... 30
五、本次交易的标的资产...... 31
六、本次交易的债权债务处理及员工安置...... 53
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争...... 53
八、本次交易的信息披露...... 58
九、本次交易的实质条件...... 59
十、参与本次交易的境内证券服务机构的资格...... 70
十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况...... 70
十二、律师认为需要说明的其他事项...... 72
十三、结论性意见...... 82
第三节 签署页...... 84
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
简称 含义
公司、上市公司、道恩股 指 山东道恩高分子材料股份有限公司
份
道恩钛业、标的公司 指 山东道恩钛业股份有限公司
钛业有限 指 山东道恩钛业有限公司，道恩钛业前身
道恩有限 指 龙口市道恩工程塑料有限公司，道恩股份前身
道恩集团、补偿方 指 道恩集团有限公司，曾用名山东道恩集团有限公司
烟台泰昇 指 烟台泰昇投资合伙企业（有限合伙）
烟台泰旭 指 烟台泰旭投资合伙企业（有限合伙）
荣盛储运 指 山东荣盛储运有限公司，标的公司的全资子公司
新创联 指 新创联钛业科技（南京）有限责任公司，标的公司的参股
子公司
天福钛业 指 承德天福钛业有限公司，标的公司的参股子公司
无锡宝腾 指 无锡宝腾国贸有限公司，已于 2014 年 9 月注销
豪普钛业 指 无锡豪普钛业有限公司
江苏太白 指 江苏太白集团有限公司
道恩投资 指 龙口道恩投资中心（有限合伙）
道恩集团有限公司、烟台泰昇、烟台泰旭、宋慧东、李建
交易对方 指 立、马文、徐萍、闫靓、高殿喜、曹波、姜晓燕、韦国敏、
程梦琳
标的资产 指 道恩钛业 100%的股权
上市公司以发行股份及支付现金方式购买道恩钛业 100%
本次交易 指 的股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
金
上市公司与道恩集团等 13 名交易对方、标的公司于 2024
《资产购买协议》 指 年 11 月签署的附条件生效的《关于山东道恩钛业股份有限
公司之资产购买协议》
上市公司与道恩集团等 13 名交易对方、标的公司于 2025
《补充协议》 指 年 4 月签署的附条件生效的《关于山东道恩钛业股份有限
公司之资产购买协议之补充协议》
上市公司与道恩集团于 2025 年 4 月签署的附条件生效的
《业绩补偿协议》 指 《关于山东道恩钛业股份有限公司资产购买之业绩补偿协
议》
《标的公司章程》 指 《山东道恩钛业股份有限公司章程》
《上市公司章程》 指 《山东道恩高分子材料股份有限公司章程》
《重组报告书（草案）》 指 《山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

简称 含义
申港证券 指 申港证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾问
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的审
计机构和备考审阅机构
湖北众联 指 湖北众联资产评估有限公司，本次交易的评估机构
湖北众联出具的“众联评报字[2025]第 1138 号”《山东道
《评估报告》 指 恩高分子材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
产涉及的山东道恩钛业股份有限公司股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》
《标的公司审计报告》 指 中审众环出具的“众环审字（2025）0102634 号”《山东道
恩钛业股份有限公司审计报告》
《备考审阅报告》 指 中审众环出具的“众环阅字（2025）0100005 号”《山东道
恩高分子材料股份有限公司审阅报告》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》
《监管指引第1号》 指 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2025 修正）》
《格式准则26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2025 修正）》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
报告期 指 2023 年、2024 年
基准日 指 标的资产的审计、评估基准日，为 2024 年 12 月 31 日
泽昌、本所 指 上海泽昌律师事务所，本次交易的法律顾问
本所出具的《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材
本法律意见书 指 料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之法律意见书》
注：本法律意见书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。

第一节 引言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。
道恩股份、标的公司及交易对方保证提供了本所为出具本法律意见书所要求前述主体提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的，所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权，所有的口头陈述和说明均与事实一致。在此基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，运用面谈、书面审