道恩股份:山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

股票代码：002838 股票简称：道恩股份 上市地点：深圳证券交易所
山东道恩高分子材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易类型 交易对方
道恩集团有限公司
烟台泰昇投资合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现金购买资产 烟台泰旭投资合伙企业（有限合伙）
宋慧东、李建立、马文、徐萍、闫靓、高殿喜、曹
波、姜晓燕、韦国敏、程梦琳
募集配套资金 不超过 35 名特定对象
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年十月

上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易中本人或本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本人或本公司持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人或本公司未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证在本次重组过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次重组中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

目 录

上市公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
证券服务机构及人员声明...... 3
目 录......4
释 义......9
重大事项提示...... 13
一、本次重组方案简要介绍......13
二、募集配套资金情况简要介绍......15
三、本次交易对上市公司的影响......16
四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准......19
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 19
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 20
七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排......20
八、道恩集团通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于发出要约..... 26
九、其他重大事项......27
重大风险提示...... 28
一、本次交易相关风险......28
二、标的公司经营风险......30
三、其他风险......31
第一节 本次交易概况......32
一、本次交易的背景和目的......32
二、本次交易的具体方案...... 36
三、本次交易的性质...... 43
四、本次交易对上市公司的影响......44
五、本次交易的决策过程...... 44
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 45
第二节 上市公司基本情况......66

一、公司基本情况简介......66
二、控股股东及实际控制人基本情况...... 66
三、最近三十六个月内控制权变动情况......68
四、最近三年重大资产重组情况......68
五、最近三年一期主营业务发展情况...... 68
六、主要财务数据及财务指标......69
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，也不存在
最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责，或其他重大失信行为......71
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况...... 71
第三节 交易对方基本情况......72
一、发行股份购买资产的交易对方......72
二、募集配套资金的交易对方......96
三、其他事项说明......96
第四节 交易标的基本情况......98
一、基本情况......98
二、主要历史沿革......98
三、产权及控制关系...... 105
四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况......106
五、诉讼、仲裁、合法合规情况......117
六、主要业务发展情况......118
七、报告期经审计的主要财务指标......132
八、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况......133
九、参股、控股及分公司情况......134
十、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
......135
十一、本次发行股份购买资产涉及的债权债务转移及人员安置情况......135
十二、报告期主要会计政策及相关会计处理......136
第五节 发行股份情况......140

一、发行股份及支付现金购买资产......140
二、募集配套资金安排......144
三、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响...... 154
第六节 标的资产的评估情况......155
一、标的资产评估总体情况......155
二、标的资产评估的具体情况......156
三、对评估结论有重大影响事项的说明......188
四、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析......190
五、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见......199
第七节 本次交易相关协议的主要内容......201
一、《资产购买协议》主要内容......201
二、《资产购买协议之补充协议》主要内容......206
三、《业绩补偿协议》主要内容......208
第八节 本次交易的合规性分析...... 213
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 213
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定......216
三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条及其相关适用指引的规定
......217
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定......217
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定......218
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规
则适用指引的说明......220
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定......221
八、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条及第四十八条和《收购管理
办法》第七十四条的规定...... 222
九、本次交易符合《发行注册管理办法》规定的说明...... 223
十、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号-上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》第四条规定的说明...... 224
十一、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号-上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》第六条的规定......225
十二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》等规
定发表的明确意见......225
第九节 管理层讨论与分析......226
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析......226
二、标的公司所处行业特点、经营情况......234
三、标的公司的核心竞争力及行业地位......258
四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析...... 261
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
财务指标和非财务指标的影响......301
六、上市公司现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划......306
第十节 财务会计信息......308
一、标的资产财务会计信息......308
二、上市公司最近一年一期备考简要财务报