万泽股份:万泽实业股份有限公司章程(修订稿)

万泽实业股份有限公司
WEDGE INDUSTRIAL CO.,LTD.
章 程
二〇二五年十月

目 录

第一章 总则 ...... 4
第二章 经营宗旨和范围 ......5
第三章 股 份 ......6
第一节 股份发行 ...... 6
第二节 股份增减和回购 ...... 7
第三节 股份转让 ...... 8
第四章 股东和股东会 ......9
第一节 股东的一般规定 ...... 9
第二节 控股股东和实际控制人 ......13
第三节 股东会的一般规定 ...... 14
第四节 股东会的召集 ...... 16
第五节 股东会的提案与通知 ...... 18
第六节 股东会的召开 ...... 20
第七节 股东会的表决和决议 ......23
第五章 董事会 ...... 27
第一节 董事的一般规定 ...... 27
第二节 董事会 ...... 31
第三节 独立董事 ...... 37
第四节 董事会专门委员会 ...... 40
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 42
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 44
第一节 财务会计制度 ...... 44
第二节 内部审计 ...... 49

第三节 会计师事务所的聘任 ......50
第八章 通知和公告 ......51
第一节 通知 ...... 51
第二节 公告 ...... 51
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 52
第一节 合并、分立、增资和减资 ......52
第二节 解散和清算 ...... 53
第十章 特别条款 ......56
第十一章 修改章程 ......57
第十二章 附则 ...... 57
第一章 总则
第一条 为维护万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有
限公司。经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会以粤股审[1992]16 号文批准，公司以募集方式设立；在汕头市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 440500000065120。
第三条 公司于 1993 年 9 月 27 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社
会公众发行人民币普通股 2593 万股，于 1994 年 1 月 10 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
（中文）万泽实业股份有限公司
（英文） WEDGE INDUSTRIAL CO.,LTD.
第五条 公司住所：深圳市罗湖区翠竹街道翠锦社区翠竹路 2115 号贝悦汇大厦
1421
邮政编码：518020
第六条 公司注册资本为人民币伍亿零玖佰捌拾叁万伍仟捌佰壹拾陆元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定 代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以锐意创新、不断开拓的经营理念，本着团结、
进取、务实、高效的精神，以经济效益为中心，遵循国际惯例，规范化操作，保证本公司在国内外市场竞争中取胜，为全体股东谋求良好的经济效益。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：高温合金及其制品的研发、制造、
销售、维修及相关技术服务；投资医药行业；货物进出口、技术进出口；普通机械、电器机械及器材、金属材料、建筑材料、化工原料、汽车零部件的销售；电子计算机及配件的出租和销售；电子计算机技术服务；对采矿业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十九条 公司发起人及出资情况：
发起人名称 认购股份数（万股） 出资方式 出资时间
汕头市电力开发公司 4125 净资产折股 1992 年 10 月
建行汕头市信托投资公司 （股份已转让） 货币资金 1992 年 10 月
工行汕头市信托投资公司 （股份已转让） 货币资金 1992 年 8 月
汕头市城市建设开发总公司 375 货币资金 1992 年 8 月
交通银行汕头分行 250 货币资金 1992 年 9 月
公司设立时发行的股份总数为 7,750 万股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十条 公司股份总额为：509,835,816 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供任何财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记