华发股份:国金证券股份有限公司、华金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之挂牌转让保荐书

国金证券股份有限公司
华金证券股份有限公司
关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券
之
挂牌转让保荐书
联合保荐机构（联席主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号） （上海市静安区天目西路 128 号 19 层 1902 室）
二〇二五年十月
上海证券交易所：
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）、华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”或“保荐机构”）接受珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人向特定对象发行可转换公司债券并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）挂牌转让事项（以下简称“本次发行”）出具本挂牌转让保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》，以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本挂牌转让保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（本挂牌转让保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义）

目 录

释 义...... 4
第一节 发行人基本情况 ...... 6
一、发行人概况...... 6
二、发行人主营业务情况...... 6
三、发行人主要财务数据及财务指标 ...... 7
四、发行人存在的主要风险...... 10
第二节 本次发行基本情况 ...... 18
一、发行证券的类型和面值...... 18
二、发行方式...... 18
三、发行数量及发行规模...... 18
四、发行对象与认购方式...... 18
五、募集资金和发行费用...... 18
六、债券期限...... 19
七、债券利率...... 19
八、限售期安排...... 19
第三节 保荐机构的相关情况 ...... 20
一、保荐机构项目人员情况...... 20
二、保荐机构与发行人关联关系的核查 ...... 21
三、保荐机构承诺事项...... 22
第四节 本次证券发行并在上交所挂牌转让履行的决策程序...... 24
一、董事局审议过程...... 24
二、股东会审议过程...... 25
三、监管部门审核过程...... 25
第五节 保荐机构对发行人持续督导工作的安排...... 26
一、持续督导事项...... 26
二、保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 ...... 27
三、发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定...... 27
四、其他安排...... 27
第六节 保荐机构与保荐代表人联系方式...... 28
一、国金证券股份有限公司...... 28
二、华金证券股份有限公司...... 28
第七节 保荐机构认为应该说明的其他事项...... 29
第八节 保荐机构对本次证券在上交所挂牌转让的推荐结论...... 30
释 义
本挂牌转让保荐书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
华发股份/上市公司/发行人/本 指 珠海华发实业股份有限公司
公司/公司
华发集团 指 珠海华发集团有限公司（前称“珠海经济特区华发
集团公司”），为华发股份控股股东
华发综合发展 指 珠海华发综合发展有限公司，华发集团下属子公司
314号资产管理计划 指 华金证券-珠海华发综合发展有限公司-华金证券融
汇314号单一资产管理计划
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
董事局 指 珠海华发实业股份有限公司董事局
股东会 指 珠海华发实业股份有限公司股东会
《国金证券股份有限公司、华金证券股份有限公司
本挂牌转让保荐书 指 关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可
转换公司债券之挂牌转让保荐书》
本次发行/本次向特定对象发行/ 珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换
本次向特定对象发行可转换公 指 公司债券
司债券/本次可转债
国金证券 指 国金证券股份有限公司
华金证券 指 华金证券股份有限公司
保荐机构（联席主承销商） 指 国金证券股份有限公司、华金证券股份有限公司
发行人律师 指 广东恒益律师事务所
发行人会计师/审计机构/验资机 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《认购邀请书》 指 《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转
换公司债券认购邀请书》
《缴款通知书》 指 《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转
换公司债券缴款通知书》
《发行与承销方案》 指 《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转
换公司债券发行与承销方案》
《公司章程》 指 《珠海华发实业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行与承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实
施细则》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本挂牌转让保荐书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称 珠海华发实业股份有限公司
英文名称 Zhuhai Huafa Properties Co., Ltd
法定代表人 郭凌勇
成立日期 1992 年 8 月 18 日
上市日期 2004 年 2 月 25 日
本次发行前注册资本 2,752,152,116 元
本次发行前实缴资本 2,752,152,116 元
住所（注册地） 珠海市昌盛路 155 号
邮政编码 519030
股票上市交易所 上海证券交易所
公司股票简称 华发股份
公司股票代码 600325
信息披露事务负责人 侯贵明
联系方式 0756-8282111
所属行业 房地产行业
统一社会信用代码 9144040019256618XC
互联网地址 www.cnhuafas.com
许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
经营范围 或许可证件为准）一般项目：销售代理；建筑材料销售；建筑装
饰材料销售；金属材料销售；五金产品批发；五金产品零售；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；非居住房地产租赁。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、发行人主营业务情况
公司主营业务为房地产开发与销售，拥有房地产一级开发资质。经营模式以自主开发、销售为主，稳步推进合作开发等多种模式。公司主要开发产品为住宅、车库及商铺，主营业务聚焦于粤港澳大湾区、长三角区域、京津冀协同发展区域以及长江经济带等核心城市群，其中珠海为公司战略大本营，北京、上海、广州、深圳、杭州、成都、苏州、西安、南京、长沙等一线城市及重点二线城市为公司
战略发展城市。
三、发行人主要财务数据及财务指标
（一）财务报表简表
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
流动资产 32,791,146.46 34,903,407.94 38,710,606.68 35,170,331.85
非流动资产 7,132,978.02 7,126,104.22 6,459,334.68 5,189,525.75
总资产 39,924,124.48 42,029,512.16 45,169,941.37 40,359,857.59
流动负债 15,688,478.31 17,500,212.85 19,876,384.39 17,491,940.47
非流动负债 12,221,685.97 12,030,459.90 12,123,601.27 11,950,726.23
总负债 27,910,164.28 29,530,672.75 31,999,985.66 29,442,666.70
归属于母公司的股东权益 1,932,280.17 1,974,