华发股份:珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券挂牌转让公告书

证券代码：600325 证券简称：华发股份
珠海华发实业股份有限公司
向特定对象发行可转换公司债券
挂牌转让公告书
联合保荐人（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二五年十月

特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：4,800.00 万张
2、发行价格：100 元人民币/张
3、认购方式：现金
4、募集资金总额：4,800,000,000.00 元
5、募集资金净额：4,723,143,283.13 元
二、本次发行可转换公司债券预计挂牌转让时间
本次向特定对象发行可转换公司债券预计将于2025年11月4日在上海证券交易所挂牌转让。
三、新增可转换公司债券的限售安排
本次向特定对象发行可转换公司债券无限售安排。本次可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次向特定对象发行可转换公司债券发行结束之日起 18 个月内不得转让。

目 录

特别提示 ...... 1
释 义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 6
一、公司基本情况...... 6
二、本次新增可转换公司债券发行情况...... 7
第二节 本次新增可转换公司债券挂牌转让情况...... 24
一、新增可转换公司债券挂牌转让批准情况...... 24
二、新增可转换公司债券的证券简称、证券代码和挂牌转让地点...... 24
三、新增可转换公司债券的挂牌转让时间...... 24
四、新增可转换公司债券的限售安排...... 24
第三节 股份变动情况及其影响...... 25
一、本次发行前后股东情况...... 25
二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况...... 27
三、本次发行对主要财务指标的影响...... 27
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析...... 28
一、财务会计信息...... 28
二、管理层讨论与分析...... 29
第五节 偿债措施 ...... 31
第六节 本次发行符合挂牌转让条件的说明...... 32
一、本次发行已经国务院证券监督管理机构同意注册...... 32
二、公司符合再融资及向特定对象发行可转换公司债券的发行条件...... 32
三、公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载...... 32
第七节 本次新增证券发行及挂牌转让相关机构...... 33
一、保荐人（联席主承销商）...... 33
二、联席主承销商...... 33
三、发行人律师...... 34
四、审计机构及验资机构...... 34
五、评级机构...... 34
第八节 保荐人的挂牌转让推荐意见...... 35
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...... 35
二、保荐人对本次发行证券挂牌转让的推荐意见...... 36
第九节 其他重要事项 ...... 37
第十节 备查文件 ...... 38
一、备查文件...... 38
二、查询地点...... 38
释 义
在本挂牌转让公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
华发股份/上市公司/发行人/本 指 珠海华发实业股份有限公司
公司/公司
华发集团 指 珠海华发集团有限公司（前称“珠海经济特区华发
集团公司”），为华发股份控股股东
华发综合发展 指 珠海华发综合发展有限公司，华发集团下属子公司
314号资产管理计划 指 华金证券-珠海华发综合发展有限公司-华金证券融
汇314号单一资产管理计划
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
董事局 指 珠海华发实业股份有限公司董事局
股东会 指 珠海华发实业股份有限公司股东会
本挂牌转让公告书 指 《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转
换公司债券挂牌转让公告书》
本次发行/本次向特定对象发行/ 珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换
本次向特定对象发行可转换公 指 公司债券
司债券/本次可转债
国金证券 指 国金证券股份有限公司
华金证券 指 华金证券股份有限公司
保荐人（联席主承销商） 指 国金证券股份有限公司、华金证券股份有限公司
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
联席主承销商、主承销商 指 国金证券股份有限公司、华金证券股份有限公司、
中国国际金融股份有限公司
发行人律师 指 广东恒益律师事务所
发行人会计师/审计机构/验资机 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《认购邀请书》 指 《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转
换公司债券认购邀请书》
《缴款通知书》 指 《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转
换公司债券缴款通知书》
《发行与承销方案》 指 《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转
换公司债券发行与承销方案》
《公司章程》 指 《珠海华发实业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行与承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》

《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实
施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本挂牌转让公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称 珠海华发实业股份有限公司
英文名称 Zhuhai Huafa Properties Co., Ltd
法定代表人 郭凌勇
成立日期 1992 年 8 月 18 日
上市日期 2004 年 2 月 25 日
本次发行前注册资本 2,752,152,116 元
本次发行前实缴资本 2,752,152,116 元
住所（注册地） 珠海市昌盛路 155 号
邮政编码 519030
股票上市交易所 上海证券交易所
公司股票简称 华发股份
公司股票代码 600325
信息披露事务负责人 侯贵明
联系方式 0756-8282111
所属行业 房地产行业
统一社会信用代码 9144040019256618XC
互联网地址 www.cnhuafas.com
许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
经营范围 或许可证件为准）一般项目：销售代理；建筑材料销售；建筑装
饰材料销售；金属材料销售；五金产品批发；五金产品零售；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；非居住房地产租赁。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）发行人主营业务
公司主营业务为房地产开发与销售，拥有房地产一级开发资质。经营模式以自主开发、销售为主，稳步推进合作开发等多种模式。公司主要开发产品为住宅、车库及商铺，主营业务聚焦于粤港澳大湾区、长三角区域、京津冀协同发展区域以及长江经济带等核心城市群，其中珠海为公司战略大本营，北京、上海、广州、深圳、杭州、成都、苏州、西安、南京、长沙等一线城市及重点二线城市为公司
战略发展城市。
二、本次新增可转换公司债券发行情况
（一）发行证券的类型和面值
本次发行证券的类型为可转换为公司股票的公司债券。每张面值 100 元人民币，按面值发行。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
1、上市公司已履行的决策和审批程序
（1）董事局审议过程
2024 年 12 月 9 日，发行人召开第十届董事局第四十八次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券的预案的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券<募集资金运用的可行性分析报告>的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报措施的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于与华发集团签订<附条件生效的可转换公司债券认购协议>暨重大关联交易的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》等与本次发行可转换公司债券相关的事项。
2025 年 1 月 10 日，发行人召开第十届董事局第五十次会议，审议通过了《关
于公司向特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券的预案（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券<募集资金运用的可行性分析报告>（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的