*ST大立:浙江大立科技股份有限公司控股子公司管理制度

浙江大立科技股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范浙江大立科技股份有限公司（以下简称“公司”或“母公
司”）控股子公司（以下简称“子公司”）经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规、规范性文件及《浙江大立科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司指公司持有其超过 50%的股份，或者能够决定其
董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，
依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利。
第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，
对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第五条 本制度旨在加强对子公司（含子公司依据本制度第二条控制的公司）
的管理，建立有效的管控与整合机制，从而加强公司对经营组织、资源利用、资产处理、投资等事项的管理与控制，提高公司整体运作效率和抵抗风险能力。
第六条 公司对子公司主要从治理结构、人事、财务、经营决策、信息管理、
检查与考核等方面进行管理。
第二章 治理结构管理
第七条 子公司应依据《公司法》、母公司《公司章程》、母公司内控制度及
有关法律法规规定，制定子公司章程，依法建立对子公司的控制架构。子公司应依法按照子公司章程设立股东会（全资子公司不设）、董事会（或董事）及监事会（或监事或审计委员会），并规范运作，建立健全内部管理制度。
第八条 控股子公司召开股东会时，公司董事长或授权委托指定人员（不限
于董事、高级管理人员）作为公司代表参加会议，并在授权范围内行使表决权。会议形成决议或会议纪要后，公司代表应在第一时间向公司董事长汇报会议相关情况，并将会议文件报备公司董事会秘书。
第九条 全资子公司的董事、监事由公司委派。控股子公司的董事、监事由
公司推荐或委派，按子公司章程选举确定。
第十条 子公司在召开股东会、董事会或其他重大会议前，应将拟定的会议
通知、议题、议案报公司董事会秘书，由董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司董事长、董事会或股东会批准及是否属于应披露的信息。
第十一条 对须经公司董事长、董事会或股东会批准的子公司股东会、董事
会或其他重大会议，公司参会代表应按公司的决策结果进行表决或发表意见，如公司无法在子公司相关会议召开前作出决策的，公司或其委托的代表可要求子公司延期召开相关会议。
第十二条 子公司应根据实际情况设置专门部门或岗位，具体负责子公司的
内部控制建设和内部控制评价工作，公司对子公司的内部控制建设、内部控制评价、风险管理等工作进行指导、监督、检查。
第十三条 子公司应加强印章管理，按照公司印章管理制度建立用印审批及
登记制度。
第三章 人事管理
第十四条 母公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人
员由公司董事长决定，任期按子公司章程规定执行，母公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。
第十五条 子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作；
（三）保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
（六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司董事长、董事会或股东会审议；
（七）承担母公司交办的其它工作。
第十六条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法
规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十七条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结
束后及时向公司董事长提交年度报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。
第十八条 子公司内部组织机构的设置需经子公司董事会或董事（未设
置董事会的）批准，职能部门负责人、关键和重要岗位人员的聘任文件以及人事管理制度经子公司董事会或董事（未设置董事会的）批准后，应报公司人力资源部备案。
第四章 财务管理
第十九条 财务控制：母公司对子公司的投资规模和方向、资产结构、资产
安全、成本利润等实施监督、指导和建议。
第二十条 子公司应遵守公司统一的财务管理制度，与公司实行统一的会计
政策。子公司从事的各项财务活动不得违背企业会计制度、企业会计准则、税收征管等国家政策、法规的要求。子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更、各项减值准备事项的管理，均应遵循公司的财务会计制度及有关规定。
第二十一条 子公司根据企业会计准则和《公司章程》规定，参照公司
财务管理制度，制定相关财务管理办法并报公司财务部备案。
第二十二条 子公司预算纳入公司预算管理范畴，并根据公司的统一安
排完成预算编制。子公司经理层对预算内涉及的项目负责，超预算及预算外项目应根据子公司的预算批准机构对预算调整的审批授权，在履行相应的审批程序后执行。
第二十三条 子公司应当按照公司编制合并会计报表、对外披露信息以及监
督管理的要求，及时向公司报送财务报表、提供会计资料和其他相关资料。
第二十四条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款
时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，事先经公司批准，并按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第二十五条 子公司需要提供对外担保、财务资助，进行抵押、质押等行为
的，应按法律法规和公司的相关规定履行批准手续。未经母公司批准，子公司不得对外提供任何形式的担保、抵押、质押、财务资助。
第五章 经营决策管理
第二十六条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略
和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十七条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目
的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第二十八条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品
等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、质押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据《公司章程》规定的权限应当提交公司董事会审议的，提交母公司董事会审议；应当提交公司股东会审议的，提交母公司股东会审议。
子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》以及公司制定的《授权管理办法》的规定在公司董事会授权总经理或董事长决策的范围内的，由母公司总经理或董事长决定。
第二十九条 对于子公司发生本制度第二十八条所述事项的管理，依据母公
司相关管理制度执行。

第三十条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应
对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第六章 信息管理
第三十一条 子公司应严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》
及公司《信息披露制度》《内幕信息知情人登记制度》等制度履行信息报送、信息保密义务等。子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。
第三十二条 子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东会决
议等重要文件。
第三十三条 子公司董事长（或董事）是子公司信息披露第一责任人，负责
子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向母公司董事会秘书汇报。
第三十四条 子公司所报送的信息应保证真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三十五条 公司向子公司了解有关审批事项的执行和进展情况时，子
公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第七章 检查与考核
第三十六条 公司定期或不定期对子公司的财务状况、制度执行情况等
实施审计监督，可以聘请外部审计承担对子公司的审计工作。
第三十七条 公司内部审计部门负责执行对子公司的审计工作，检查内容
包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司财务计划或财务预算的执行和决算；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；对外投资情况；重要经济合同的签订及执行情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。
第三十八条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安
排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍
和阻挠。
第三十九条 子公司董事长或董事、总经理、其他高级管理人员调离子
公司时，依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
第四十条 公司审计部对子公司的审计结束后，应出具内部审计工作报告，
对审计事项做出评价，对存在的问题提出整改意见，并提交公司董事长审阅。经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。年终时，作为公司审计部门的工作事项，提交公司董事会审计委员会。
第八章 附则
第四十一条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、中国证监会、深圳证券交
易所和公司的有关规定执行。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十三条 本制度由本公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
浙江大立科技股份有限公司
二○二五年十月二十九日