*ST大立:浙江大立科技股份有限公司总经理工作细则

浙江大立科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为了明确总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，保障公司、股东、债权人的合法权益，促进公司生产经营和持续发展，根据《中华人民共和国公司法》和《浙江大立科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本细则。
第二条 总经理是公司的高级管理人员，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。
第三条 本细则所称的其他高级管理人员包括：副总经理、财务负责人和董事会秘书。
第二章 总经理的任免
第四条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，副总经理对总经理负责。
公司董事可受聘兼任公司高级管理人员。
第五条 公司设总经理 1 名，设副总经理 1-7 名。由总经理、副总经理及其
他高级管理人员组成公司总经理工作班子，总经理工作班子是公司日常经营管理的指挥和运作中心。
第六条 公司的总经理及其他高级管理人员必须专职，不得在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务，并在本公司领薪。
第七条 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
第八条 总经理应具备以下条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，维护社会公益、公司、投资者和职工的利益；
（二）具有大专以上学历和中级以上专业技术职务，经营管理经验，熟悉生
产经营业务和有关经济法规，胜任经营管理；
（三）具有较强的组织领导能力，知人善任、善于沟通，具备强烈职业敏感和开拓意识；
（四）不至因身体原因干扰、影响其任职工作。
第九条 其他高级管理人员应具备以下条件：
（一）具有优良的个人品质、职业操守和敬业精神；
（二）具有大专以上学历和中级以上专业技术职务；
（三）具有所分管或从事的工作的相关专业知识和经验。
第十条 公司总经理及其他高级管理人员的任职应符合相关法律法规、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定。
第十一条 董事会决定聘任总经理及其班子人员后，公司应与总经理及其班子成员分别签订聘任合同，并向其颁发聘任书。
第十二条 总经理可以在任期届满以前向董事会提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第十三条 其他高级管理人员提出辞职时，需向总经理提交辞职报告，由总经理提交董事会。
第十四条 总经理离任必须进行离职审计。
第三章 总经理的职权
第十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理与会并无表决权。

第十七条 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事会报告。
第十八条 总经理因故暂不能履行职责时，可临时授权一名副总经理代为履行部分或全部职责，若代职期间较长（三十个工作日以上），应提交董事会决定该代理人。
第四章 总经理的责任和义务
第十九条 总经理必须遵照国家方针、政策，遵守法律法规，遵守《公司章程》，执行董事会决议，接受审计委员会的监督。
第二十条 总经理应当充分考虑并依照优势互补、互惠互利、公平、公正原则，妥善处理与关联方的关联关系。
第二十一条 总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理对该报告的真实性、完整性负责。
第二十二条 总经理应充分调动全体员工的积极性，竭力优化经营管理，努力开拓市场，全面促成公司经营管理目标，不断提高企业的综合经济效益，确保公司可持续发展，促进公司资产增值。
第二十三条 总经理与其他高级管理人员对公司负有诚信和勤勉义务，不得参与与本公司构成竞争或其他可能损害公司利益的活动。
第二十四条 公司其他高级管理人员应当主动、积极、有效地行使总经理赋予的职权，对分管工作负主要责任。《公司章程》和本细则有关总经理的责任和义务适用于本细则所称其他高级管理人员。
第五章 总经理的管理机构
第二十五条 总经理按照董事会决定的基本管理制度和授权范围，制定具体的管理规章，对公司进行管理。
第二十六条 副总经理及其他高级管理人员对总经理负责，按总经理授予的职权各司其职，协助总经理开展工作。
第二十七条 公司总经理负责领导公司全面工作，直接分管质量、采购等方面工作；行政副总一名，分管行政、人力、后勤等相关部门工作；销售副总一名，
分管销售相关部门工作；研发副总若干名，分管系统、红外、器件及其他领域产品技术研发相关部门工作；生产副总一名，分管生产相关部门工作；财务负责人一名，分管财务相关部门；董事会秘书一名，分管证券相关部门工作。
第二十八条 总经理班子人员在工作中必须紧密配合，相互支持。在紧急情况下，对不属于自己职责范围而又必须立即决定的问题，可先行处置，但事后应及时通报，并向总经理报告。
第二十九条 公司各职能部、室、分公司等分别按各自的职能，对公司下属子公司和分公司进行专业归口管理和协调工作，部、室行政负责人对总经理负责。
第三十条 总经理可根据需要提出缩编或扩编职能部门的方案，经董事会批准后执行。
第三十一条 各分、子公司行政负责人应定期向总经理报告所在部门的经营管理情况，总经理有对公司所属分、子公司管理或指导、协调的权利和义务。
第三十二条 总经理可根据需要设立若干由副总经理牵头负责的非建制的专门委员会或领导小组，对专项工作和有关事务进行协调、研究和处理。
第六章 总经理办公会议
第三十三条 总经理办公会议按需召开。每次会议应当于会议召开 3 日以前
通知相关人员，紧急情况下可随时召开，总经理应当在办公会议上作说明。
第三十四条 有下列情形之一的，总经理应立即召开总经理办公会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）三分之一以上高级管理人员联名提议时；
（三）董事会要求召开时。
第三十五条 总经理的议事事项：
本细则第十五条中所规定的各项事项；
（一）董事会决定需由总经理提出的议案；
（二）有关日常经营、管理、科研活动中的重大问题和业务事项；
（三）《公司章程》规定或董事会认为必要的事项；
（四）总经理认为必要的其他事项。
第三十六条 为协调工作，提高议事效率，秉着“精简、高效”的原则建立以下会议制度：

（一）会议由总经理召集、主持，副总经理和其他高级管理人员参加；总经理可根据会议内容指定或邀请其他人员参加或列席会议，必要时可邀请董事会代表列席会议。
（二）总经理因故不能履行职权时，由总经理指定的副总经理召集、主持会议。
第三十七条 上述所有事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由总经理作出决定。
第三十八条 参加会议人员（除列席人员和记录员外）在总经理就某一议事事项作出决定前，应客观、准确、真实、及时地向总经理提供可供其作出合理判断的基础性情况说明及相关资料。
第三十九条 总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见，有关重大管理规章应当提交职工代表大会审议通过。
第四十条 总经理办公会议应作记录，记录应载明以下事项：
（一）会议时间、地点；
（二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；
（三）报告事项之案由及决定；
（四）讨论事项之案由、讨论情况及决定；
（五）出席人员要求记载的其他事项。
第四十一条 总经理办公会议的与会者对会议的决议承担责任。会议决议违反法律法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参加会议的与会者对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时表明异议并记载于会议记录的，该与会者可以免除责任。对无故不出席会议或出席会议在表决时不表明态度或表决时弃权者，亦应负赔偿责任。
第四十二条 总经理办公会议由办公室主任或其指定人担任记录员，总经理办公会议主持人、出席会议的其他高级管理人员和记录员必须在会议记录上签名。总经理办公会议记录为公司重要档案，由办公室保管。
第四十三条 定期或不定期的召开由有关副总经理负责的专业委员会或领导小组会议，定期召开会议协调处理有关工作。副总经理根据需要可召开本系统的
工作例会。
第七章 总经理的报告事项
第四十四条 公司发生下列情形之一的，总经理应当立即向董事会报告：
（一）重大合同（包括借贷、委托经营、受托经营、委托理财、承包、租赁等）的订立、变更和终止（金额贰仟万元以上）；
（二）重大合同（包括对外赞助与捐赠等）的订立、变更和终止（金额壹拾万元以上）；
（三）重大资产处置（金额壹佰万元以上）；
（四）重大经营性或非经营性亏损（金额伍佰万元以上）；
（五）资产遭受重大损失（金额贰佰万元以上）；
（六）可能依法负有的赔偿责任（金额贰佰万元以上）；
（七）重大诉讼、仲裁事项（金额伍佰万元以上）；
（八）重大行政处罚等（金额壹佰万元以上）。
第四十五条 公司发生重大责任事故、人身安全事故、设备事故、质量事故及其他对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件，总经理应及时向董事会报告。
第四十六条 公司将发生的关联交易金额超过总经理决策权限范围的，总经理应在一个工作日内及时向董事会报告。
第四十七条 相关法律法规、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》《董事会议事规则》规定的或者总经理认为必要的其他报告事项。
第八章 总经理的奖惩
第四十八条 总经理的薪酬由董事会讨论决定。
第四十九条 总经理在经营管理中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标，应得到奖励；总经理因经营管理不善未完成年度经营指标由董事会给予相应的处罚。具体奖惩办法另定。
第五十条 如果公司董事会的决定不符合法律和行政法规的规定，或不符合公司的实际，导致总经理无法正常进行生产经营管理，造成总经理不能完成年度利润指标，总经理对此不承担责任。

第五十一条 总经理及高级管理人员违反国家法律法规的，则根据有关法律法规的规定，追究法律责任。
第九章 附则
第五十二条 本细则未尽事宜，按照相关法律法规、深圳证券交易所业务规则以及《公司章程》的规定执行，本细则与日后颁布的相关法律法规、深圳证券交易所业务规则以及经合法程序修订的《公司章程》的规定不一致的，按照相关法律法规、深圳证券交易所业务规则以及《公司章程》的规定执行。
第五十三条 本细则由公司总经理拟定，经董事会批准后生效，修改亦同。
第五十