*ST大立:浙江大立科技股份有限公司重大事项内部报告制度

浙江大立科技股份有限公司
重大事项内部报告制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江大立科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的重大事项内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、真实、准确、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《浙江大立科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及公司制定的《信息披露办法》等有关规定，结合本公司实际，制定本制度。
第二条 公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对
公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息向董事长、董事会秘书报告的制度。
第三条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司及对公司有重大影响的参股公司。
本制度所称“报告义务人”为公司董事、高级管理人员、各部门负责人、各分子公司负责人、公司派驻各分支机构的董事、监事和高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东以及公司实际控制人。
第二章 重大事项的范围
第四条 公司重大事项包括但不限于以下内容及其持续变更进程：
（一）拟提交公司董事会审议的事项。
（二）交易事项，包括：
1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的，仍包括在报告事项之内）；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或租出资产；
6、委托或受托管理资产和业务；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、签订许可协议；
10、转让或受让研发项目；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。
上述事项中，第3项或第4项发生交易时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；
其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司与同一交易方同时发生本条第（二）项第2、3、4交易以外方向相反的
两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高者计算报告标准。
（三）关联交易事项：
1、签署第（二）项规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、存贷款业务；
7、与关联人共同投资；
8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额在300万元以上的关联交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易。
（四）日常交易事项，指公司发生与日常经营相关的下列类型的事项：
1、购买原材料、燃料和动力；
2、接受劳务；
3、出售产品、商品；
4、提供劳务；
5、工程承包；
6、与公司日常经营相关的其他交易。
公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、涉及本条第一款第1、2事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
2、涉及本条第一款第3-5事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；
3、公司认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
（五）诉讼和仲裁事项：

1、涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；
2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。
3、涉及上市公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；
4、证券纠纷代表人诉讼。
（六）其它重大事件：
1、公司变更募集资金投资项目；
2、公司业绩预告、业绩快报和盈利预测；
3、公司利润分配和资本公积金转增股本；
4、公司股票交易异常波动和澄清事项；
5、公司回购股份；
6、公司可转换公司债券涉及的重大事项；
7、公司及公司股东发生承诺事项。
（七）重大风险事项：
1、遭受重大损失或重大亏损；
2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
3、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；
4、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；
5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
7、主要或者全部业务陷入停顿；
8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其
他有权机关重大行政处罚；
10、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
11、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
12、公司认定的其他重大风险情况。
（八）重大变更事项：
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；
4、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
5、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
6、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
7、公司实际控制人或者持有公司 5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
8、法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
9、公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；
10、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
11、获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
12、公司认定的其他情形。
第三章 重大事项内部报告程序和形式

第五条 按照本制度规定负有重大事项报告义务的有关人员应在知悉本制度第二章所述重大事项的第一时间向公司董事长及公司董事会秘书报告有关情况，并做好信息的保密工作。
董事会秘书认为有必要时，报告义务人有责任在两个工作日内提交相关材料。
第六条 董事会秘书应按照相关法律法规、《上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。
第七条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：
1、发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；
2、所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
3、所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
4、中介机构关于重要事项所出具的意见书；
5、公司内部对重大事项审批的意见。
第四章 重大事项内部报告的管理和责任
第八条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各下属分支机构、各控股子公司及重要参股公司、持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人出现、发生或即将发生第二章情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长报告并知会董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
第九条 公司负有内部重大信息报告义务的第一责任人为：
1、公司董事、高级管理人员，各部门负责人；
2、公司控股子公司负责人、分支机构负责人；
3、公司派驻参股企业的董事、监事和高级管理人员；
4、公司控股股东、实际控制人；
5、持有公司5%以上股份的股东。
第十条 公司内部重大事项报告第一责任人应根据其任职单位或部门的实际
情况指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。
相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司证券部备案。
第十一条 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书。
第十二条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、各下属分支机构、公司控股、重要参股公司、持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人对重大信息的收集、整理、上报工作。
第十三条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第十四条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等方面的培训。
第十五条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究负有报告义务有关人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分。
第五章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第十七条 本制度解释权属于公司董事会。