海南橡胶:2025年第二次临时股东大会法律意见书

上海汇业（海口）律师事务所
关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：海南天然橡胶产业集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、上海证券交易所业务规则以及海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的规定，上海汇业（海口）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派本所律师出席公司 2025 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序是否符合法律、法规、规章及规范性文件及《公司章程》的规定，以及出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否合法有效发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。本次股东大会通过网络投票系统进行投票的股东资格由网络投票系统提供机构验证其身份。
为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，
并根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和要求，对公司提供的与本次股东大会相关的文件和事实进行了核查和验证。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，公司向本所保证：
1．提供给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提供给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2．提供给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3．公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
4．所有提供给本所的文件的复印件均与其原件一致，且该等文件的原件均是真实、准确、完整的。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会依法进行了见证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
2025 年 10 月 13 日，公司第六届董事会第四十九次会议
审议通过《海南橡胶关于召开公司 2025 年第二次临时股东
大会的议案》（公告编号：2025-058）。
公司董事会于 2025 年 10 月 14 日在上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）披露发布了《海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）（公告编号：2025-061），
决定于 2025 年 10 月 29 日召开公司 2025 年第二次临时股东
大会。
上述公告载明了本次股东大会的召集人、召开时间、地点、会议召开方式、出席会议对象、投票方式、网络投票系统和时间、投票操作流程、审议的事项，说明了股东有权出席，并可以委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法和时间及地点、联系电话等。
公司本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的
方式召开。现场会议于 2025 年 10 月 29 日 15:00 在海口市
滨海大道 103 号财富广场 4 楼公司会议室召开。由公司董事杨宇先生主持。
本次股东大会网络投票时间为 2025 年 10 月 29 日，采
用上海证券交易所股东大会网络投票系统。其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的 9:00-15:00。
经本所律师核查验证，本次股东大会召开的时间、地点
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及会议内容与会议通知公告中载明的相关内容一致，符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格
（一）出席会议的股东（或股东代理人）
根据本次股东大会通知及公告，截至股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席本次股东大会。
根据公司出席会议股东（或股东代理人）的签名和授权委托书等文件以及上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，出席会议股东（或股东代理人）共 441 人，代表股份 2,775,857,536股，占公司股份总数 4,279,427,797 股的 64.8651%。其中：
1.出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共 2 人，代表股份为 2,754,012,124 股，占公司股份总数的64.3547%。
2.根据上证所信息网络有限公司提供的数据（剔除重复投票数），参加本次股东大会网络投票的股东共 439 人，代表股份 21,845,412 股，占公司股份总数的 0.5105%。
（二）列席会议的人员
除公司股东（或股东代理人）出席本次股东大会外，出席和列席会议的人员包括公司部分董事、监事、高级管理人
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员及本所律师。
本所律师认为，本次股东大会中出席现场会议的人员资格合法、有效；本所律师无法对参与网络投票的股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定的前提下，其股东资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1.经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与《会议通知》所述内容相符，本次股东大会没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。
2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表
决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统或互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结
果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
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（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，对公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：
1. 非累积投票审议通过《关于取消监事会并修订<公司
章程>的议案》
表决结果：同意 2,774,138,435 股，占出席本次股东大
会股东所持有效表决权股份总数 的 99.9380%； 反对1,586,701 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0.0571%；弃权 132,400 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0.0049%。
2．非累积投票审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意 2,759,878,925 股，占出席本次股东大
会股东所持有效表决权股份总数 的 99.4243%； 反对15,838,811 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0.5705%；弃权 139,800 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0.0052%。
3. 非累积投票审议通过《关于修订<董事会议事规则>的
议案》
表决结果：同意 2,759,887,126 股，占出席本次股东大
会股东所持有效表决权股份总数 的 99.4246%； 反对15,835,910 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股
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份总数的 0.5704%；弃权 134,500 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0.0050%。
4. 非累积投票审议通过《关于续聘会计师事务所的议
案》
表决结果：同意 2,774,201,543 股，占出席本次股东大
会股东所持有效表决权股份总数 的 99.9403%； 反对1,509,200 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0.0543%；弃权 146,793 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0.0054%。
5. 累积投票审议通过《关于选举董事的议案》
本议案采取累积投票制，具体选举结果如下：
选举韩久海先生为公司第六届董事会非独立董事
获得同意票数 2,769,476,463 票，占出席会议所有股东
所持有表决权股份总票数的 99.7701%，当选为公司第六届董事会非独立董事。
中小股东总表决情况：同意 15,464,439 股，占出席会议
中小股东所持股份的 70.7900%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
经本所律师核查，本次审核的议案中没有涉及关联股东回避表决的议案和涉及优先股股东参与表决的议案；议案 1为特别决议议案；议案 5 采取累积投票制度，涉及影响中小
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投资者利益，已对中小投资者的表决单独计票。本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书正本四份。
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