烽火通信:广发证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司与中国信科集团(香港)有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的核查意见

广发证券股份有限公司
关于烽火通信科技股份有限公司与中国信科集团（香 港）有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的
核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”或“公司”）2024 年度向特定对象发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对烽火通信与中国信科集团（香港）有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、基本情况
（一）关联交易概述
为节约公司海外业务金融交易成本和费用，进一步提高公司及子公司资金使用水平和效益，公司拟与中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科”）下属子公司中国信科集团（香港）有限公司（以下简称“香港信科”）签署《金融服务协议》，约定在协议有效期内，香港信科为公司及其所属境外成员公司提供收付款、存款、账户管理等财资服务，提供本外币贷款、外汇风险管理与咨询服务等财资服务。
公司间接控股股东中国信科持有香港信科 100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，香港信科为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
（二）香港信科情况
香港信科于 2022 年 12 月 5 日在香港挂牌成立，是中国信科全资子公司，实
际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。注册证明书编号：3214728，注册资本金为人民币 2,000 万元，住所为中国香港九龙尖沙咀柯士甸路 20 号保发商业大厦 10 楼 1002 室，经营范围为资金统一管理业务、融资业务、贷款业务。
二、《金融服务协议》主要内容
（一）服务内容
香港信科向烽火通信及其所属境外成员公司提供收付款、存款、账户管理等财资服务，香港信科向烽火通信及其境内外成员公司提供本外币贷款、外汇风险管理与咨询服务等财资服务。
（二）定价原则和依据
交易双方的定价原则和依据为：本着公平、公正、公开的原则，交易价格符合市场公允价格，并且符合中国大陆及中国香港特别行政区法律和监管机构规定。
（三）交易价格
1.香港信科吸收烽火通信境外成员公司存款的存款利率按照不低于烽火通信境外成员公司存放在当地商业银行的同类存款利率以及香港信科给予中国信息通信科技集团有限公司其他境外成员公司的同类存款利率执行。
2.香港信科向烽火通信及其成员公司提供贷款的贷款利率按照不高于烽火通信及其成员公司从商业银行取得的同类贷款利率以及香港信科给予中国信息通信科技集团有限公司其他成员公司的同类贷款利率执行。
3.香港信科向烽火通信及其成员公司提供其他业务收费标准应不高于其他机构同等业务费用水平。
4.交易双方就《金融服务协议》第一条所述交易内容另行签署合同的，交易价格应以双方签署的具体合同为准。
（四）交易限额
协议有效期内，公司（含子公司）在香港信科的交易限额具体如下：
1.吸收存款类交易限额，2025年、2026年、2027年每日存款余额折合人民币最高不超过1亿元。
2.发放贷款类交易限额，2025年、2026年、2027年每日贷款余额折合人民币最高不超过5亿元。
（五）协议的生效、变更和解除

1.《金融服务协议》经双方签署后生效。如按照有关法律、交易双方公司章程等规定需经过相关审批程序才能生效的，则应经过相关审批程序后方始生效。《金融服务协议》有效期为三年，协议有效期届满前两个月，双方需提前协商，到期终止协议或办理续签协议事项。
2.《金融服务协议》经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，《金融服务协议》条款仍然有效。
（六）违约责任
如因《金融服务协议》一方违约给另一方造成经济损失的，违约方应当承担违约赔偿责任。赔偿范围为守约方因对方违约行为所遭受的全部直接经济损失。
三、本次关联交易对公司的影响
香港信科是中国信科的境外资金管理平台，公司与香港信科签署《金融服务协议》是鉴于经营和发展的需要。公司可充分利用此平台所提供的境外金融服务，拓宽融资渠道，寻求境外低成本资金，同时加强公司境外资金管控。公司与香港信科发生的金融服务，属于公司经营活动的正常业务往来，有利于公司风险管控及业务发展。本次关联交易遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，有利于公司融资渠道的拓展，业务的持续稳定发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
四、风险评估情况及风险控制措施
公司已对香港信科进行风险评估，《烽火通信科技股份有限公司关于对中国信科集团（香港）有限公司风险评估说明》已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司已制定在香港信科进行存贷款业务的风险控制制度。《关于在中国信科集团（香港）有限公司存款资金风险控制制度》详见上海证券交易所网站。
五、履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
本次关联交易已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，关联董事曾军、马建成、肖希、胡泊、蓝海对该议案予以回避表决。

2、独立董事专门会议意见
公司在风险评估和制订风险控制制度的前提下，与中国信科集团（香港）有限公司签订《金融服务协议》，遵循了自愿、平等、互惠互利的原则，定价公允，有利于公司及控股子公司拓宽境外融资渠道，降低公司融资成本，提高融资效率，符合公司长期发展的需要，不存在因关联关系影响公司及其他中小股东权益的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司与中国信科集团（香港）有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，公司关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时进行了回避表决，独立董事专门会议发表了同意的审核意见，本次事项拟提交公司股东大会审议，相关程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。上述关联交易不存在损害公司及其他股东利益的行为。保荐机构对公司与中国信科集团（香港）有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易事项无异议。