新天然气:新天然气-公司章程(2025年10月修订)

新疆鑫泰天然气股份有限公司
规章制度
文件名称：公司章程
文件编号： 新天然气-【2023】-董办-F01
文件版本：第 A/2 版
制定部门：董事会办公室
机密等级：秘密
发布日期：2025 年月 日
生效日期：2025 年 月 日
新疆鑫泰天然气股份有限公司
章程
（2025 年修订）

目录

第一章 总则 ......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份 ......2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会 ......7
第一节 股东......7
第二节 控股股东和实际控制人......9
第三节 股东会的一般规定......10
第四节 股东会的召集......14
第五节 股东会的提案与通知......15
第六节 股东会的召开......16
第七节 股东会的表决和决议......18
第五章 董事会 ......21
第一节 董事......21
第二节 独立董事......24
第三节 董事会......29
第四节 董事会专门委员会......33
第五节 董事会秘书......34
第六章 高级管理人员 ......36
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......37
第一节 财务会计制度......37
第二节内部审计......41
第三节 会计师事务所的聘任......41
第八章 通知与公告 ......41
第一节 通知......41
第二节 公告......42
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......42
第一节 合并、分立、增资和减资......42
第二节 解散和清算......43
第十章 修改章程 ......45
第十一章 附则 ......45
【版本历史】
文件增修撰写过程
版本 发布日期 主要修改内容 拟稿人 审核人
A/0 2023 年 8 月 3 日 公司章程 张莉 刘东
根据《上市公司独立
董事管理办法》等相
关规定，并结合公司
A/1 2023 年 12 月 30 日 张莉 刘东
实际经营情况对公
司章程部分条款进
行了修订
根据《中华人民共和
国公司法》《上市公
司章程指引》《上海
证券交易所股票上
苏丽静 吴
A/2 2025 年 月 日 市规则》《上市公司 刘东
佳奕
股东会规则》等规
定，对公司章程有关
监事及监事会等条
款予以修订

第一章总则
第一条为适应建立现代企业制度的需要，规范新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的组织和行为，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关法律、法规的规定，参照《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定由新疆鑫泰投资（集团）有限公司整体变更设立的股份有限公司，在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 916501007383763383。
第三条公司于 2016 年 8 月 19 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）以《关于核准新疆鑫泰天然气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1884 号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,000
万股，均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 2016 年 9 月 12 日在
上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。
第四条公司注册名称：新疆鑫泰天然气股份有限公司。
英文名称：Xinjiang Xintai Natural Gas Co., Ltd.
第五条公司住所：乌鲁木齐市阿勒泰路蜘蛛山巷 179 号楼兰新城 25 栋 1 层
商铺 2；邮政编码：831400。
第六条公司的注册资本为人民币 423,921,327 元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级
管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、高级副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨为：诚信至上、守法经营、谋利股东、服务社会。
第十四条经依法登记，公司的经营范围为：天然气（未经许可的危险化学品不得经营）。对城市供热行业的投资；燃气具、建筑材料、钢材、五金交电、机电产品、化工产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
第十七条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
公司发起人及其认购的股份数、出资方式和占注册资本比例如下：
发起人姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式
明再远 57,249,553 47.70 净资产折股
尹显峰 6,242,965 5.20 净资产折股
无锡恒泰九鼎资产管
5,778,225 4.82 净资产折股
理中心（有限合伙）
明再富 4,692,987 3.91 净资产折股
苏州工业园区昆吾民
乐九鼎投资中心（有限 3,077,161 2.56 净资产折股
合伙）
烟台富春九鼎创业投
2,621,285 2.18 净资产折股
资中心（有限合伙）
苏州工业园区昆吾民
安九鼎投资中心（有限 2,484,523 2.07 净资产折股
合伙）
郭志辉 2,370,554 1.97 净资产折股
烟台昭宣元泰九鼎创
业投资中心（有限合 2,362,956 1.97 净资产折股
伙）
黄敏 2,188,204 1.82 净资产折股
新疆生产建设兵团联
创股权投资有限合伙 2,110,536 1.76 净资产折股
企业
明上渊 1,973,351 1.64 净资产折股
嘉兴春秋晋文九鼎投
1,899,482 1.58 净资产折股
资中心（有限合伙）
吴金川 1,823,503 1.52 净资产折股
曲露丝 1,823,503 1.52 净资产折股
苏州荣丰九鼎创业投
1,720,931 1.43 净资产折股
资中心（有限合伙）
嘉兴春秋齐桓九鼎投
1,551,244 1.29 净资产折股
资中心（有限合伙）
张思凤 1,458,802 1.22 净资产折股
明葹 1,458,802 1.22 净资产折股
嘉兴春秋楚庄九鼎投
1,297,980 1.08 净资产折股
资中心（有限合伙）
成雁翔 1,055,268 0.88 净资产