新天然气:新天然气-独立董事工作制度

新疆鑫泰天然气股份有限公司
规章制度
文件名称：独立董事工作制度
文件编号：新天然气-【2023】-董办-F05
文件版本：第 A/1 版
制定部门：董事会办公室
机密等级：秘密
发布日期：2025 年 10 月日
生效日期：2025 年 10 月日

目 录

1 总则 ...... - 1 -
2 独立董事的任职资格...... - 2 -
3 独立董事的选举程序...... - 5 -
4 独立董事的职权...... - 7 -
5 独立董事年报工作制度...... - 10 -
6 附则 ...... - 13 -
【版本历史】
文件增修撰写过程
版本 发布日期 主要修改内容 拟稿人 审核人
A/0 2023 年 12 月 30 日 独立董事工作制度 张莉 刘东
根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司
章程指引》《上海证券
交易所股票上市规
A/1 2025 年 10 月 日
则》等规定，对本规
则有关监事、监事会，
以及股东大会等条款
予以修订

文件名称 独立董事工作制度 版次 A/1 发布日期 2025 年 10 月 30日
文件编号 新天然气-【2023】-董办-F05 页次 1-13 制定部门 董事会办公室
独立董事工作制度
1 总则
1.1 为进一步完善新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事办法》”）《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》其他有关法律、法规、规范性文件及《新疆鑫泰天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本制度。
1.2 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
1.3 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于 1/3，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指本制度第 2.4 条规定的会计专业人士）。
1.4 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》和本工作制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应
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当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
1.5 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《独立董事办法》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
1.6 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
1.7 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。
2 独立董事的任职资格
2.1 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：
2.1.1 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
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2.1.2 具有法律、法规和其他规范性文件中要求的独立性；
2.1.3 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
2.1.4 具有 5 年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
2.1.5 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
2.1.6 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
2.2 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
2.2.1 在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；2.2.2 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；2.2.3 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；
2.2.4 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
2.2.5 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
2.2.6 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
2.2.7 最近一年内曾经具有第 2.2.1-2.2.6 项所列举情形的人员；

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2.2.8 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
本条前款所述直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
2.3 存在下列情形之一的，不得被提名担任公司独立董事：
2.3.1 被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
2.3.2 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；2.3.3 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
2.3.4 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
2.3.5 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
2.3.6 存在重大失信等不良记录；
2.3.7 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12个月的；
2.3.8 法律法规、上海证券交易所规定或认定的其他情形。

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2.4 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
2.4.1 具有注册会计师执业资格；
2.4.2 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
2.4.3 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
2.5 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
3 独立董事的选举程序
3.1公司董事会单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
3.2 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并应当就被提名人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。被提名人应当就其是否符合法律法规及本所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
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的审查意见。
3.3 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，上海证券交易所将根据已有材料决定是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。
3.4 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求，上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出