新天然气:新天然气-董事会议事规则

新疆鑫泰天然气股份有限公司
规章制度
文件名称：董事会议事规则
文件编号：新天然气-【2023】-董办-F03
文件版本：第 A/1 版
制定部门：董事会办公室
机密等级：秘密
发布日期：2025 年 10 月日
生效日期：2025 年 10 月日

目 录

1 总则 ...... 错误！未定义书签。
2 董事会的职权...... 错误！未定义书签。
3 董事会的会议制度...... 错误！未定义书签。
4 董事会会议的召集...... 错误！未定义书签。
5 董事会会议的召开...... 错误！未定义书签。
6 董事会议事和表决程序...... 错误！未定义书签。
7 董事会会议决策和会议记录...... 错误！未定义书签。
8 附则 ...... 错误！未定义书签。
【版本历史】
文件增修撰写过程
版本 发布日期 主要修改内容 拟稿人 审核人
A/0 2023 年 12 月 30 日 董事会议事规则 张莉 刘东
根据《公司法》《上市
公司章程指引》等规
定，对本规则有关监
A/1 2025 年 10 月 日
事、监事会，以及股
东大会等条款予以修
订

文件名称 董事会议事规则 版次 A/1 发布日期 2025 年 10 月日
文件编号 新天然气-【2023】-董办-F03 页次 1-14 制定部门 董事会办公室
董事会议事规则
1 总则
1.1 为规范新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《新疆鑫泰天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规规定制定本规则。
1.2 董事会是公司的经营决策机构。董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。
1.3 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，1 名职工董事，职工董
事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。董事会设董事长 1 名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
独立董事中至少 1 名为会计专业人士。会计专业人士是指符合以下任一条件的人士：（1）具有注册会计师执业资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；或（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
1.4 公司聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
1.5 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

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2 董事会的职权
2.1 董事会行使下列职权：
2.1.1 召集股东会，并向股东会报告工作；
2.1.2 执行股东会的决议；
2.1.3 决定公司的经营计划和投资方案；
2.1.4 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
2.1.5 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；2.1.6 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
2.1.7 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
2.1.8 决定公司内部管理机构的设置；
2.1.9 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
2.1.10 制订公司的基本管理制度；
2.1.11 制订《公司章程》的修改方案；
2.1.12 管理公司信息披露事项；
2.1.13 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
2.1.14 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
2.1.15 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

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2.2 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
2.3 公司发生“提供担保”交易事项，未达到公司章程第四十七条规定标准的对外担保事项，股东会授权董事会审议批准。
公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致反担保方成为公司的关联人，在实施交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
2.4 公司发生的交易（“交易”指公司章程第四十五条规定的交易事项）达到下列标准之一且未达到公司章程第四十五条规定标准之一的交易事项，股东会授权董事会审议批准：
2.4.1 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上 50%以下（不含 50%）；
2.4.2 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
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一个会计年度经审计营业收入的 10%以上 50%以下（不含 50%），且绝对金额超过 1000 万元；
2.4.3 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上 50%以下（不含 50%），且绝对金额超过100 万元；
2.4.4 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上 50%以下（不含 50%），且绝对金额超过 1000 万元；
2.4.5 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上 50%以下（不含 50%），且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项，由公司董事会审议批准，达到本章程第四十四条规定标准之一的，还应提交公司股东会审议批准。董事会审议批准公司进行的证券投资、委托理财或衍生产品投资事项，不论数额大小，均不得将前述事项的审批权授予公司董事个人或总经理行使。2.5 公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
2.6 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。。
2.9 董事长行使以下职权：
2.9.1 主持股东会和召集、主持董事会会议；

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2.9.2 督促、检查董事会决议的执行；
2.9.3 董事会授予的其他职权。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。2.10 公司发生的交易（“交易”指本规则第 2.4 条规定的交易事项，但公司获赠现金、提供担保和提供财务资助除外），除进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项外，未达到本规则第 2.4 条规定标准之一的，董事会授权总经理审批决定。
2.11 董事会授权总经理审批决定符合下列标准的关联交易事项（公司获赠现金、提供担保和提供财务资助除外）：
2.11.1 与关联法人发生的金额低于 300 万元，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易；
2.11.2 与关联法人发生的金额低于 300 万元，但高于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易；
2.11.3 与关联法人发生的金额高于 300 万元，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易；
2.11.4 与关联自然人发生的金额低于 30 万元的关联交易。
总经理为关联人时，总经理职权范围内的关联交易应当提交董事会审议。3 董事会的会议制度
3.1 董事会会议分为定期会议和临时会议。
3.2 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开 1 次定期会议。
3.3 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

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董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。3.4 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
3.4.1 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
3.4.2 1/3 以上董事联名提议时；
3.4.31/2 以上独立董事提议时；
3.4.4 董事长认为必要时；
3.4.5 总经理提议时；
3.4.6 法律、法规或《公司章程》规定的其他情形。
3.5 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
3.5.1 提议人的姓名或者名称；
3.5.2 提议理由或者提议所基于的客观事由；
3.5.3 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
3.5.4 明确和具体的提案；
3.5.5 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，