新天然气:新天然气-股东会议事规则

新疆鑫泰天然气股份有限公司
规章制度
文件名称：股东会议事规则
文件编号：新天然气-【2023】-董办-F02
文件版本：第 A/1 版
制定部门：董事会办公室
机密等级：秘密
发布日期：2025 年 10 月日
生效日期：2025 年 10 月日

目 录

1 总则 ...... - 1 -
2 股东会的职权...... 错误！未定义书签。
3 股东会的召集...... 错误！未定义书签。
4 股东会的提案与通知...... 错误！未定义书签。
5 股东会的召开...... 错误！未定义书签。
6 附则 ...... 错误！未定义书签。
【版本历史】
文件增修撰写过程
版本 发布日期 主要修改内容 拟稿人 审核人
A/0 2023 年 12 月 30 日 股东大会议事规则 张莉 刘东
A/1 2025 年月 日 根据《上海证券交易
所股票上市规则》《上
市公司股东会规则》
等规定，对本规则有
关监事、监事会，以
及股东大会等条款予
以修订

文件名称 股东会议事规则 版次 A/1 发布日期 2025 年 10 月日
文件编号 新天然气-【2023】-董办-F02 页次 1-19 制定部门 董事会办公室
股东会议事规则
1 总则
1.1 为规范新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证股东会依法行使职权，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》《新疆鑫泰天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规、规范性文件之规定制定本规则。
1.2 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、公司章程和本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会的正常召开和依法行使职权。
1.3 公司召开股东会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：1.3.1 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；1.3.2 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
1.3.3 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
1.3.4 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
2 股东会的职权
2.1 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
2.1.1 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；；2.1.2 审议批准董事会报告；
2.1.3 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告；
2.1.4 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

文件名称 股东会议事规则 版次 A/1 发布日期 2025 年 10 月日
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2.1.5 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
2.1.6 对发行公司债券作出决议；
2.1.7 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
2.1.8 修改公司章程；
2.1.9 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
2.1.10 审议批准本章程第四十五条规定的交易事项；
2.1.11 审议批准本规则第 2.3 条规定的担保事项；
2.1.12 审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
2.1.13 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
2.1.14 审议批准变更募集资金用途事项；
2.1.15 审议股权激励计划和员工持股计划；
2.1.16 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。2.2 公司发生的交易（公司获赠现金和提供担保除外），达到下列标准之一的，
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除应提交公司董事会审议并及时披露外，应当提交股东会审议：
2.2.1 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2.2.2 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；2.2.3 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
2.2.4 交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.2.5 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
2.2.6 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称交易是指下列交易事项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（3）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（4）提供担保；
（5）租入或者租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7）赠与或者受赠资产；

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（8）债权或者债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）证券交易所认定的其他交易。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续 12 个月内累计计算。
公司购买或者出售资产，达到最近一期经审计总资产 30%时，应审计或评估、提交股东会审议、并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。交易金额以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，适用“12 个月累计计算”的原则。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第四十七条或者第九十五条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全
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部出资额为标准适用本条第一款的规定。
2.3 公司下列对外担保行为，应当经股东会审议通过：
2.3.1 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净净资产的 50%以后提供的任何担保；
2.3.2 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
2.3.3 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
2.3.4 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
2.3.5 连续 12 个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
2.3.6 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
2.3.7 法律、法规和公司章程规定应当由股东会审议通过的其他担保。股东会审议前款第 2.3.5 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
3 股东会的召集
3.1 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
3.1.1 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；3.1.2 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；

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3.1.3 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
3.1.4 董事会认为必要时；
3.1.5 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
3.2 董事会应当在本规则第 3 条规定的期限内按时召集股东会。
3.3 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。3.4 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议