天和防务:北京金诚同达律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的法律意见书

北京金诚同达律师事务所
关于
西安天和防务技术股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
金证法意[2025]字 1021 第 0919 号
北京市建国门外大街1号国贸大厦A座10层
电话：010-57068585 传真：010-85150267

目 录

一、本次向特定对象发行的批准和授权...... 5
二、本次向特定对象发行的主体资格...... 5
三、本次向特定对象发行的实质条件...... 6
四、发行人的设立...... 9
五、发行人的独立性...... 10
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人...... 12
七、发行人的股本及演变...... 13
八、发行人的业务...... 13
九、关联交易及同业竞争...... 14
十、发行人的主要财产...... 16
十一、发行人的重大债权债务...... 17
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...... 18
十三、发行人章程的制定与修改...... 19
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 20
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 20
十六、发行人的税务...... 21
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 22
十八、发行人募集资金的运用...... 23
十九、发行人业务发展目标...... 23
二十、诉讼、仲裁和行政处罚...... 24
二十一、结论性法律意见...... 25
释 义
天和防务/公司/发行人 指 西安天和防务技术股份有限公司，曾用名西安天和投资
控股有限公司、西安天和投资控股集团有限公司
君耀领航 指 西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙）
南京彼奥 指 南京彼奥电子科技有限公司
本次发行/本次向特定 指 西安天和防务技术股份有限公司 2024 年度向特定对象
对象发行 发行 A 股股票的行为
保荐机构/主承销商/西 指 西部证券股份有限公司
部证券
本所 指 北京金诚同达律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
《北京金诚同达律师事务所关于西安天和防务技术股份
律师工作报告 指 有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的律师工作报
告》
法律意见书 指 《北京金诚同达律师事务所关于西安天和防务技术股份
有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《发行注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》（2025 年修正）
《审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
（2025 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2025 年修订）
《公司章程》 指 《西安天和防务技术股份有限公司章程》
报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年 1-6 月
中国 指 中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和中国台湾
元、万元、亿元 指 中国法定货币人民币元、人民币万元、人民币亿元

北京金诚同达律师事务所
关于西安天和防务技术股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
金证法意[2025]字 1021 第 0919 号
致：西安天和防务技术股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务。本所律师依据《证券法》《公司法》《证券发行管理办法》《上市规则》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为申请本次发行提供的文件和有关事实进行查验，并出具本法律意见书。
本所律师声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2．本所律师对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

3．发行人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，提供的全部文件上之签名及印章均是真实的，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4．本所律师同意发行人部分或全部自行引用或按照中国证监会及深交所审核要求引用本法律意见书的内容；但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
5．本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报；
6．本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
7．本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师对发行人本次发行的下列事项发表如下结论性法律意见：

正 文
一、本次向特定对象发行的批准和授权
经本所律师核查发行人第五届董事会第九次会议、2024 年第二次临时股东大会、第五届董事会第十五次会议、2025 年第一次临时股东会的会议文件，发行人就本次向特定对象发行已取得必要的批准和授权。
此外，发行人已取得国防科工局出具的同意本次发行军工事项审查的批复。
综上，本所律师认为，根据《公司法》《发行注册办法》等有关法律、法规的规定，发行人本次向特定对象发行已经获得发行人内部必要的批准和授权，决议内容及授权范围、程序均合法、有效，已经取得国防科工局批复。发行人本次发行尚需取得深交所审核通过并报中国证监会注册。
二、本次向特定对象发行的主体资格
（一）发行人为依法设立并在深交所创业板上市的股份有限公司
天和防务系由西安天和投资控股集团有限公司依法整体变更设立的股份有
限公司，于 2010 年 3 月 30 日在西安市工商局完成工商变更登记手续，并领取了
《企业法人营业执照》。
经中国证监会《关于核准西安天和防务技术股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可[2014]835 号）批准，发行人股票已于 2014 年 9 月 10 日在深
交所创业板上市，证券简称为“天和防务”，证券代码为“300397”。
（二）发行人为合法有效存续的股份有限公司
经本所律师核查发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，并查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，不存在依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，已
在深交所上市，不存在根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定需要终止的情形。发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次向特定对象发行股票的主体资格。
三、本次向特定对象发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1. 根据发行人本次发行的董事会决议和股东会决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2. 根据发行人本次发行的董事会决议和股东会决议，发行人本次发行股票的面值为 1.00 元/股，本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，本次向特定对象发行股票的发行价格为 6.33 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。发行价格为 6.33 元/股，超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人本次发行的董事会决议和股东会决议，以及发行人的承诺，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《发行注册办法》规定的条件
1. 根据发行人本次发行的董事会决议和股东会决议，发行人本次发行系采用向特定对象发行股票的方式，向特定对象发行人民币普通股股票，符合《发行注册办法》第三条的规定。
2. 根据发行人本次发行的董事会决议和股东会决议所确定的发行方案，本
次发行的发行对象为君耀领航，符合《发行注册办法》第五十五条的规定。
3. 根据发行人本次发行的董事会决议和股东会决议所确定的发行方案，本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 6.33 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次向特定对象发行的发行价格及定价基准日符合《发行注册办法》第五十六条和第五十七条的规定。
4. 根据发行人本次发行的董事会决议和股东会决议确定的发行方案，本次发行完成后，君耀领航认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得