新安股份:募集资金管理办法

募集资金管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提
高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 修订）等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本标准。
第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配
股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。公司改变招股说明
书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东会作出决议。董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。
第四条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉
维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第二章 募集资金存储
第五条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金
专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第六条 募集资金到位后，公司应当及时办理验资手续，由会计师事务所出具验资报告。
第七条 公司应当在募集资金到账后 一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司
应当及时通知保荐机构，同时提供专户的支出清单；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协
议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并在新的协议签订后 2 个交易日内报
上海证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金使用
第八条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司在募集资金使用时，资金支出必须严格履行资金使用审批手续。每一笔募
集资金的支出应由资金使用部门提出申请，在董事会授权范围内，经项目负责人核准，报分管领导、财务总监、总裁签字后方可使用；超过董事会授权的，应报董事会审批。
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化。
2、募投项目搁置时间超过 1 年。
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%。
4、募投项目出现其他异常情形。
第九条 公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
（三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后六个月内，以募
集资金置换自筹资金。
置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高。满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好。不得影响募集资金投资计划正常进行；
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十二条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，保荐机构发表明确
同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构出具的意见。

第十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行。
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月。
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独保荐机构发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十四条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），
可用于永久补充流动资金或归还银行贷款，但每十二个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十五条 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，应当经董事会、股东会
审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，保荐机构发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等。
（二）募集资金使用情况。
（三）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的必要性和详细计划。
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承
诺。
（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款对公司的影响。
（六）保荐机构出具的意见。
第十六条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于
主营业务，并按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定执行。
第十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其
他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同意意见后方可使用，公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十八条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%
以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且经保荐机构发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，
且保荐机构会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或低于募集资金净额 5%的，可以免于履
行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第十九条 公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东会审议通过，且经保荐机构
发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海
证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因。
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示。
（三）新募投项目的投资计划。
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）。
（五）保荐机构对变更募投项目的意见。
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明。
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，
应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十三条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组
中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因。
（二）已使用募集资金投资该项目的金额。
（三）该项目完工程度和实现效益。
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）。
（五）转让或置换的定价依据及相关收益。
（六）保荐机构对转让或置换募投项目的意见。
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持
第五章 募集资金使用管