新安股份:关联交易制度

关联交易制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，
提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《浙江新安化工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当尽量减
少关联交易，避免发生不必要的关联交易。
第三条 公司董事会审计委员会应当积极履行公司关联交易控制和日常管理的监督职责。
第四条 公司定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计
准则第 36 号——关联方披露》的规定。
公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》的规定。
第二章 关联人及关联交易认定
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联
关系，但该法人的法定代表人、总裁或者半数以上的董事兼任本公司董事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）第六条第（一）项所列关联法人的董事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第六条或者第七条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条规定的情形之一。
第九条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导
致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资。
（十七）中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章 关联人报备
第十条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，
应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

第十一条 公司董事会审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。
公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司业务专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十二条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十三条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易的决策权限及决策程序
第十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，由关联双方法定代表人或其
授权代表签署并加盖公章后生效。
第十五条 公司关联交易的决策权限如下：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易（公司提供担
保除外），由总裁或总裁办公会议审查批准后实施。
（二）董事会决定公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上 3000 万元人
民币以下，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（含）的关联交易。
公司与同一关联自然人在连续十二个月内的关联交易累计达到上述标准的。
（三）董事会决定公司与关联法人发生的交易（公司以无需支付对价的形式接受有价值的利益馈赠除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上 5%以下且在 300 万元以上 3000 万元以下的关联交易，公司提供担保除外。
对于连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，如年度累计额达到前述标准的，或对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司预计的当年度将发生的日常关联交易总金额达到前述标准的（或虽然预计金额低于前述标准，但在实际执行中日常关联交易金额超过前述标准的），也应提交董事会审议；
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
根据章程相关规定，达到股东会审议标准的，需提交股东会审议。
公司拟发生资产购买、出售、置换等重大关联交易的，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估机构等证券服务机构对交易标的出具审计报告或评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第十六条 公司为关联人（包括关联自然人、关联法人）提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上
回避表决。
第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适
用第十五条的规定。
第十八条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当
以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十五条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十五条的规定。
第十九条 公司进行“提供财务资助”“提供担保委托理财”等关联交易的，应当以
发生额作为交易金额，适用第十五条的规定。
第二十条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计
算关联交易金额，适用第十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照第十五条规定履行了相关决策程序和义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事专门会议过半数
同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会上关联
董事应当说明其关联关系并回避表决，并且不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，公司应当将该关联交易事项提交股东会审议。
第二十三条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代
理其他股东行使表决权。
公司股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应由非关联股东代表参加计票、监票。股东会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十四条 公司董事会审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情
况进行监督并在年度报告中发表意见。
第五章 关联交易定价
第二十五条 关联交易应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取有效措施
防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。
公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议的内容应当明确、具体。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十六条 公司关联交易定价应当公允，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强
迫对方接受不合理的条件。关联交易定价参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确