新安股份:董事会议事规则

董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第三条 会议召开
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事（传真和电子邮件有效）。
在发出召开董事会会议的通知前，董事会办公室应当充分征求相关人员的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第四条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）独立董事提议时；
（三）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（四）三分之一以上董事提议时；
（五）审计委员会提议时；
（六）总经理提议时。
第五条 临时会议的提议程序
除董事长提议召开外，按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第六条 会议的召集和主持
履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第七条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
（五）会议的召开方式；
（六）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（七）联系人和联系方式。
会议通知至少应包括上述第（一）至（四）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第九条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十条 董事会职权
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
会作出说明。
第十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
保证科学决策。
第十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件及本章程的规定，按照谨慎授权原则，授权董事会享有下列审批权限：
（一）决定公司章程第四十九条规定以外的对外担保事项；
公司全体董事应当审慎对待和严格对待对外担保产生的债务风险，对违规或失当的对外担保产生的损失应当依法承担连带责任。公司不得接受控股股东及其他关联方要求公司为他人提供担保的要求。
公司对外担保应遵守以下规定：
1.公司不得直接或间接为任何非法人单位或个人提供任何担保；
2.公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%；
3.公司对外担保应当依照章程以及公司其他制度的相关规定进行。根据股东会授权须取得董事会决定的，应由董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东会批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%以上的对象（除本公司持股 50%以上的控股子公司外）担保；
4.公司对外担保原则上要求对方提供反担保，且反担保的提供方应具有实际承担能力。
（二）收购出售资产、对外投资、委托理财、提供财务资助、资产抵押、贷款等交易的权限为：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 5%以上且低于 50%的；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 5%以上
且绝对金额超过 1000 万元人民币，并低于公司最近一期经审计净资产的 50%以下；
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上，且绝对金额超过
100 万元人民币，并低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 5%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币，并低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以下；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币，并低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行相关决策与披露等相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（三）决定以下关联交易及其他交易事项：
1.决定公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上3000 万元人民币以下，
或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（含）的关联交易。
公司与同一关联自然人在连续十二个月内的关联交易累计达到上述标准的。
2.决定公司与关联法人发生的交易（公司以无需支付对价的形式接受有价值的利益馈赠
除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上 5%以下且在 300 万元以上 3000
万元以下的关联交易，公司提供担保除外。
对于连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，如年度累计额达到前述标准的，或对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司预计的当年度将发生的日常关联交易总金额达到前述标准的（或虽然预计金额低于前述标准，但在实际执行中日常关联交易金额超过前述标准的），也应提交董事会审议；
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
根据本章程第四十七条规定，达到股东会审议标准的，需提交股东会审议。
（四）每一年度可以对不超过公司最近经审计净资产 10%的资产进行处置。
如上述行为属于关联交易，遵照关联交易的有关规定执行。
（五）公司董事会可以运用累计净额不超过公司最近经审计净资产 60%的资产进行抵押。
第十四条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十五条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十六条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的