新安股份:信息披露事务管理制度

信息披露事务管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范本公司信息披露行为，加强信息披露事务管理，提高公司信息披露管理
水平和信息披露质量，保证公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性和完整性，切实保护公司、股东、债权人及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件的规定，结合《公司章程》和公司实际情况，特制定本管理制度。
第二条 公司按照上述相关规定建立健全信息披露事务管理制度，保证信息披露事务管
理制度内容的完整性与实施的有效性，以此提高公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性。
第三条 本制度由公司董事会负责建立，董事会应当保证制度的有效实施，确保公司相
关信息披露的及时性与公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。
第二章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督
第四条 董事会办公室（证券）为本公司信息披露的常设机构，即信息披露事务管理部
门，负责对外信息报送和使用、信息披露事务管理制度制定，并提交公司董事会审议通过。
第五条 本制度适用对象范围包括但不限于以下机构和人员：
（一）公司董事会和董事；
（二）公司高级管理人员；
（三）公司董事会秘书和董事会办公室（证券）；
（四）公司本级各部门及其负责人；
（五）各控股子公司、参股子公司及其负责人;
（六）公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的大股东及其一致行动人；
（七）为履行信息披露义务出具专项文件的中介机构及其主办人。
第六条 本制度由公司董事会负责实施，公司董事长为实施信息披露事务管理制度的第
一责任人，董事会秘书负责具体协调。
第七条 本制度由公司独立董事和董事会审计委员会负责监督。独立董事和董事会审计
委员会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，董事会审计委员会可以向交易所报告。经交易所形式审核后，发布公告。
第三章 信息披露事务管理的内容
第八条 本制度所指的“信息”系指：所有对公司证券及其衍生品种的交易价格已经或
布前述信息，并送达证券监管部门和上海证券交易所（以下简称“交易所”）。
第九条 公司信息披露遵循自愿性信息披露原则，在不涉及敏感财务信息、商业秘密的
基础上，公司应主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。
公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第十条 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，上市公
司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。上市公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第一节 招股说明书、募集说明书和上市公告书等
第十一条 公司招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书的披露应符合有关
法律、法规及规范性文件对于该等报告内容、格式及编制规则的要求。
第二节 定期报告
第十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
第十三条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的
会计师事务所审计。
中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二）根据中国证监会或者交易所有关规定应当进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和交易所另有规定的除外。
第十四条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会
计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露，。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第十五条 公司定期报告的格式及编制规则按中国证监会和上海证券交易所的相关规
定执行。
第十六条 公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
业绩快报、业绩预告的披露要求按照《股票上市规则》及中国证监会、上海证券交易所的其他相关规定执行。
第三节 临时报告
第十七条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和本制度发布的除定期报
告以外的公告，包括但不限于重大事件、董事会决议、股东会决议、应当披露的交易（包括
但不限于《股票上市规则》中规定的应当披露的重大交易、日常交易、关联交易）、应当披露的重大事项（包括但不限于《股票上市规则》中规定的应当披露的其他重大事项）等。
第十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件（以下
简称“重大事件”）且投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称“重大事件”包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司对相应债权未提取足额坏账准备；公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻
结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户的风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关的重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第十九条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等，应当及时披露。

第二十条 公司应当在最先发生的以下任意时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
1、该重大事项难以保密；
2、该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十一条 公司披露重大事项后已披露的重大事项
出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十二条 公司控股子公司发生本制度第十八条规定的重大事件，可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本
总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公
司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第二十五条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、
结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，包括但不限于公司股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员\子公司、合作方等。
第二十六条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交
易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四章 信息的传递、审核、披露流程
第二十七条 公司定期报告的审议和披露程序：
（一）董事会秘书负责送达董事审阅；
（二）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（三）公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制
和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况；
（四）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第二十八条 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应
当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有