3-1证券发行保荐书(申报稿)(西安天和防务技术股份有限公司)

西部证券股份有限公司
关于
西安天和防务技术股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室）

声 明
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐机构”或“保荐人”）接受西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“天和防务”、“公司”或“发行人”）的委托，担任天和防务本次向特定对象发行股票的保荐机构。本保荐机构接受委托后，指定翟晓东、薛冰两位保荐代表人具体负责发行人本次发行的保荐工作。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《西安天和防务技术股份有限公司2024 年度向特定对象发行股票募集说明书》中的简称具有相同含义。

目 录

声 明......1
目 录......2
第一节 本次证券发行的基本情况 ......3
一、保荐机构、保荐代表人和项目组成员 ......3
二、发行人基本情况 ......3
三、本保荐机构与发行人关联关系说明 ......5
四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ......5
五、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ......7
第二节 保荐机构承诺事项 ......8
一、出具发行保荐书的依据 ......8
二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： ......8
第三节 对本次向特定对象发行股票的推荐意见......9
一、保荐机构对本次发行的推荐结论 ......9
二、发行人本次发行履行的决策程序 ......9
三、本次证券发行的合法合规性 ......10
四、发行人面临的主要风险 ......18
五、对发行人发展前景的简要评价 ......22
六、有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的情况 ......27
第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构、保荐代表人和项目组成员
（一）保荐机构
西部证券股份有限公司。
（二）保荐代表人和项目组成员
本保荐机构指定翟晓东、薛冰作为本次发行的保荐代表人，指定杨帆为发行人本次发行的项目协办人。保荐代表人、项目协办人和项目组人员相关情况如下：
翟晓东：本项目保荐代表人。拥有保荐代表人资格，主持或参与了众信旅游
IPO、克明面业 IPO、新雷能 IPO、赛隆药业 IPO、国联股份 IPO 等保荐承销类
项目，亦负责或参与了科林环保和启迪桑德收购方财务顾问等项目，具有丰富的投资银行业务经验。
薛冰：本项目保荐代表人。拥有保荐代表人资格，曾经参与或负责华纳药厂(688799.SH)、南新制药(688189.SH)、艾布鲁环保(301259.SZ)、九典制药
(300705.SZ)等 IPO 项目；“14 武钢债”(122366)、“16 联投 01”、方正科技公
司债券、数字认证新三板挂牌、嘉禾生物新三板挂牌项目等。
杨帆：本项目协办人。曾先后负责和参与陕西能源（001286.SZ）IPO 项目；劲嘉股份（002191.SZ）、蓝丰生化（002513.SZ）、陕西金叶（000812.SZ）重大资产重组项目；彩虹股份（600707.SH）、秦川机床（000837.SZ）再融资项目等。具有丰富的 IPO、并购重组和再融资项目的专业知识和行业经验。
项目组成员有魏遥、杨小军、欧阳泰来、黄娜娜、王珏、陈相宇、董琦、邢子倩、范琬洁。
二、发行人基本情况
公司中文名称：西安天和防务技术股份有限公司
公司英文名称：Xi'an Tianhe Defense Technology Co.，Ltd.
成立日期：2004 年 5 月 8 日

上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天和防务
股票代码：300397.SZ
法定代表人：贺增林
注册资本：51,763.6745 万元
统一社会信用代码：9161013175783164XA
注册地址：陕西省西安市高新区西部大道 158 号
办公地址：陕西省西安市高新区西部大道 158 号
邮政编码：710119
电话号码：029-88454533
传真号码：029-88452228
公司网址：http://www.thtw.com.cn
经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；电子专用设备制造；雷达及配套设备制造；仪器仪表制造；光学仪器制造；海洋环境监测与探测装备制造；环境监测专用仪器仪表制造；软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；大数据服务；物联网设备制造；物联网应用服务；物联网技术服务；市政设施管理；照明器具制造；照明器具销售；照明器具生产专用设备制造；半导体照明器件销售；安防设备制造；太赫兹检测技术研发；交通安全、管制专用设备制造；航空运营支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；物业管理；技术进出口；货物进出口；体育消费用智能设备制造；体育健康服务；可穿戴智能设备制造；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；虚拟现实设备制造；数据处理和存储支持服务；
体育场地设施工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
主营业务：军工装备、通信电子、新一代综合电子信息（天融工程）
本次证券发行类型：创业板上市公司向特定对象发行股票
三、本保荐机构与发行人关联关系说明
截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构与发行人不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构对投资银行业务实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的。本保荐机构投资银行业务内部审核由投资银行内核委员会、投资银行业务内核部（以下简称“内核部”）、投资银行业务质量控制部（以下简称“质控部”）进行。本保荐机构内部审核程序如下：

第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构股权融资与并购业务立项小组负责保荐业务及上市公司并购重组财务顾问业务的立项审议工作，并对项目是否予以立项做出决议。
立项会议的召开由立项小组组长召集并主持。立项会议采取表决制，每一名参会成员有一票的表决权。同意立项的决议应当至少经 2/3 以上的参会立项委员表决通过。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
项目立项后，本保荐机构质控部适时掌握项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证项目质量。
第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐机构投资银行区域总部负责项目申报材料的初审，申报材料符合要求的，报投资银行区域总部负责人批准，提交质控部审核。质控部在审核完成项目组提交的反馈意见回复并确认无异议，经质控部负责人批示同意后提交内核部。
本保荐机构内核部负责对报审材料进行初步审核，出具审核意见，经内核负责人批准后，向内核委员会主席发起召开内核委员会会议的申请。内核部安排内核秘书负责根据内核委员会主席的要求，通知内核成员和项目人员参会，撰写会议纪要，跟踪内核意见落实情况等。每次内核会议参与审议并具有表决权的内核委员应不少于 7 人，来自内核部、质控部、合规管理部、风险管理部等内控部门的委员总人数不得低于参会内核成员总人数的 1/3。内核会议应当形成明确的表决意见，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核成员表决同意。
本保荐机构所有主承销项目的发行申报材料都经由质控部、内核部及投资银行内核委员会审查通过后，再报送监管机构审核。
（二）内核意见
2025 年 8 月 19 日，本保荐机构召开了关于本次发行的内部审核会议，会议
应到内核委员会成员 7 人，实到 7 名。内核会议由本保荐机构内核委员会主席主持，项目组汇报了项目执行情况并回答了内核委员会成员的提问，内核委员会成
员认真审核了项目组提交的申报材料并提出了内核意见。
本保荐机构投资银行内核委员会成员对发行人申报材料进行了严格的质量控制和检查，认为不存在虚假披露、严重误导性陈述或重大遗漏。上述内部审核会议表决结果为本项目同意票数达到参会委员三分之二以上，同意保荐发行人申请本次向特定对象发行股票。
五、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人、董事长
贺增林先生控制的西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙）。2024 年 9 月 26 日，
上市公司召开第五届董事会第九次会议，通过了相关议案。经核查，西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙）不是私募投资基金。

第二节 保荐机构承诺事项
一、出具发行保荐书的依据
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐天和防务本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书