菲菱科思:第四届董事会第五次会议决议公告

证券代码：301191 证券简称：菲菱科思 公告编号：2025-064
深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会
第五次会议通知于 2025 年 10 月 17 日以电子邮件方式送达至全体董事，会议定
于 2025 年 10 月 28 日上午十点在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议
由公司董事长陈龙发先生召集并主持，会议应出席董事 5 名，实际出席会议的 董事 5 名。公司高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开、表决程序 符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论和认真审议，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于<深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 2025 年第三季度报告>的议案》
董事会认为：《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 2025 年第三季度报
告》的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会等的相关规定，报告 内容真实、准确、完整地反映了公司 2025 年第三季度的实际经营情况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见刊登在巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 2025
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
2、审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》
为进一步优化公司资源配置和产业布局，结合当前业务发展的需求，公司与安徽国祎新能源科技有限公司（以下简称“国祎新能源”）签署《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司对外投资合作协议之补充协议》，经双方友好协商一致同意，对该协议约定的公司投资方案进行变更，公司对深圳菲菱国祎电子科技有限公司（以下简称“菲菱国祎”）的对外投资总额由人民币 800 万元调整为人民币 550 万元，该协议其他条款内容不变；公司、国祎新能源与菲菱国祎共同签署《深圳菲菱国祎电子科技有限公司股权转让协议》，同意公司拟将其持有控股子公司菲菱国祎 15%的股权，对应菲菱国祎注册资本 150 万元（认缴出资额 150万元、实缴出资额 0 元），以人民币 0 元的价格转让给国祎新能源。公司董事会授权管理层负责实施并办理本次股权转让的相关具体事宜。本次交易完成后，公司持有菲菱国祎的股权比例将由 55%下降至 40%，菲菱国祎将不再纳入公司合并报表范围。
董事会认为：本次股权转让是公司根据实际经营情况及未来战略部署作出的决策，进一步优化资产和业务结构及资源配置，提升经营质量，完善整体战略布局，助力公司长期稳健发展，有利于维护公司整体利益和长远利益，对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。本次交易不会影响公司业务发展和持续盈利能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于转让控股子公司部分股权的公告》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
3、审议通过了《关于对外投资设立香港全资子公司的议案》
基于发展战略规划及经营发展的需要，公司拟以自有资金出资不超过 5 万美元在中华人民共和国香港特别行政区（以下简称“香港”）设立全资子公司菲
菱科思（香港）科技有限公司（暂定名，最终名称以登记注册结果为准）。公司董事会同意授权经营管理层具体负责办理上述全资子公司的设立事宜。
本次在香港投资设立全资子公司符合公司发展战略规划及经营发展的需要，依托香港的地域优势，加强公司与国际市场的合作交流及海外业务拓展，对公司长期发展和战略布局具有积极影响，有利于增强公司的综合竞争力，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司和股东利益尤其是中小股东利益情形，符合公司的发展战略和股东的利益。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资设立香港全资子公司的公告》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
4、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律、行政法规和部门规章的有关规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会行使，并将“股东大会”统一规范为“股东会”。同时，为适应公司业务发展的需要，进一步完善公司治理结构，提升公司运营效率和管理水平，公司根据相关法律法规，结合公司战略发展规划及实际经营发展情况，决定对公司组织架构进行相应调整，并授权公司经营管理层负责组织架构调整后的具体实施等相关事宜。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
5、审议通过了《关于修订<深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司总经理工作细则>的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，明确总经理及其他高级管理人员的职权、职责，规范总经理及其他高级管理人员的行为，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司对《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司总经理工作细则》进行了修订。

具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上修订后的《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司总经理工作细则》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
6、审议通过了《关于修订<深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司董事会秘书工作制度>的议案》
为规范公司董事会秘书的行为，进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，公司对《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司董事会秘书工作制度》进行了修订。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上修订后的《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司董事会秘书工作制度》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
7、审议通过了《关于制定<深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
为进一步提高公司的规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，确保公司年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
8、审议通过了《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司核心团队的积极性和创造性，增强公司对核心团队的凝聚力，共享公司发展成果，吸引和留住优秀人才，激发公司管理团队和业务骨干的工作热情，有效地将股东利益、公司发展和核心团队个人利益相结合，在充分保障股东利益和公司利益的前提下，公司按照激励与贡献挂钩的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《2025 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
关联董事李玉女士回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东会审议。
9、审议通过了《关于公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司 2025 年股票期权激励计划的顺利实施，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，并结合公司的实际情况，制定了《2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
关联董事李玉女士回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东会审议。
10、《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》
为保证公司 2025 年股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会负责办理、实施本次股票期权激励计划的有关事项：
1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对所涉及标的的权益数量及行权价格进行相应的调整；
（3）股票期权首次授予登记完成前，激励对象因离职而不得获授股票期权或者自愿放弃获授股票期权的，授权董事会做出调整，将前述股票期权直接调减或者分配至授予的其他激励对象；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予权益所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股票期权授予协议书、向深圳证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（5）授权董事会对激励对象获授的股票期权行权资格、行权条件进行审查
确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（8）授权董事会办理尚未行