菲菱科思:深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司董事会秘书工作制度

深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为规范深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘书的行为，进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。
第二条 董事会设一名董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，依据《公司法》等有关规定赋予的职权开展工作，履行职责，对公司和董事会负责。
第二章 任职条件
第三条 董事会秘书应当由具有大学本科以上学历、从事经济、金融、管理、股权事务等工作三年以上、年龄不低于25周岁的自然人担任。
第四条 董事会秘书应当具有履行职责所必需的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
第五条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。但董事兼任董事会秘书的，如果某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出时，则兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出。
第六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

(一) 有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
(二) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限尚未届满；
(三) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市
场禁入措施，期限尚未届满；
(四) 最近三年内受到中国证监会行政处罚；
(五) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
(六) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第七条 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第三章 职责和义务
第八条 董事会秘书应认真履行下列职责：
(一) 董事会秘书是公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
(二) 准备和提交董事会和股东会的报告和文件；
(三) 按照法定程序筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
(四) 协调和组织公司信息披露事务，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

(五) 列席涉及信息披露的有关会议，列席总经理办公会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
(六) 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；
(七) 负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东会的会议文件和记录；
(八) 帮助公司董事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及股票上市协议对其设定的责任；组织董事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
(九) 协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、《公司章程》及深圳证券交易所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要及时提交公司全体董事；
(十) 督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、行政规章、规范性文件及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
(十一)负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
(十二)关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；
(十三)为公司重大决策提供咨询和建议；
(十四)筹备公司境内外推介的宣传活动；
(十五)《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所要求履行的其他职责；
(十六)董事会授予的其他职责。

第九条 董事会秘书履行职责时，必须遵守诚信原则，并履行下列义务（不限于）：
(一) 真诚地以公司最大利益行事；
(二) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(三) 不得挪用公司资金；
(四) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
(五) 不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或者董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(六) 不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
(七) 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(八) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(九) 不得擅自披露公司秘密；
(十) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十一) 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(十二) 如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者
审计委员会委员行使职权；
(十三) 亲自行使职责，不得受他人操纵。
第十条 董事会秘书在行使职责时，可调用公司有关部门的力量协助完成工作。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。
第十一条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

第十二条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第四章 任免程序
第十三条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第十四条 董事会秘书必须经深圳证券交易所专业培训和资格考核并取得合格证书，由董事会聘任，报中国证监会、地方证券管理机构、深圳证券交易所备案并公告。对于没有合格证书的，经深圳证券交易所认可后可由董事会先聘任，再经深圳证券交易所培训和考核。
第十五条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过深圳证券交易所的专业培训并取得合格证书。
第十六条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十七条 董事会秘书出现下列情形之一的，公司董事会应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
(一)出现本制度第六条所规定情形之一的；
(二)连续三个月以上不能履行职责的；
(三)在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
(四)违反国家法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、深圳证券
交易所有关规定的行为，给公司或投资者造成重大损失；
(五)董事会有充分理由认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形；
(六)深圳证券交易所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。
第十八条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审计，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司董事会和审计委员会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第十九条 董事会秘书离任的，公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新一任董事会秘书。
第二十条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章 附则
第二十一条 在本制度中，“以上”、“以内”包括本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二十二条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 本制度自董事会通过之日起生效并实施。
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