西部牧业:董事会薪酬与考核委员会工作细则(2025年10月修订)

新疆西部牧业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则
新疆西部牧业股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2025 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全新疆西部牧业股份有限公司（以下简称“公司”）董事（不包括独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《新疆西部牧业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中应至少包括 2
名独立董事。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人（即薪酬与考核委员会主任）1 名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，
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可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会及时根据本工作细则第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司证券投资部负责薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和会议档案管理等日常工作。薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门须给予配合。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或者方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过方可实施；公司高级管理人员的
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薪酬分配方案须报董事会批准；股权激励计划须经股东会审议通过。
第四章 议事规则
第十一条 薪酬与考核委员会会议根据需要召开，于会议召开前三天以书面形式或电子邮件等方式通知全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。
第十二条 薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十四条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。
每一名薪酬与考核委员会委员最多接受一名委员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能出席会议的，应当委托薪酬与考核委员会中的其他独立董事委员代为出席。
第十五条 必要时亦可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。
第十六条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。因薪酬与考核委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规，《公司章程》及本工作细则的规
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定。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料由公司证券投资部保存，保存期限不少于十年。
第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十一条 本工作细则未尽事宜，公司依照有关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。本工作细则的有关规定与法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》相抵触时，以最新的法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本工作细则自公司董事会批准之日起生效，修改时亦同。
第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。
新疆西部牧业股份有限公司
2025 年 10 月